股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-84

  名流置业集团股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议（通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第三十六次会议于2012年11月17日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年11月15日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过了关于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的议案：

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议，授权公司在不超过65亿元的投资额度内，参与武汉市硚口区“长丰村”城中村改造项目，并授权董事会签署获取该项目所需的各项合同、协议。为顺利推进长丰村“城中村”综合改造工作，公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司与武汉市硚口区长丰街长丰村民委员会、武汉长源丰泰实业有限公司正式签署《武汉市硚口区长丰村城中村改造项目合作协议》，双方就合作建设长丰村“城中村”综合改造项目的合作方式、宗地补偿以及拆迁还建工作等事项作出了具体约定。

  具体内容，详见公司于2012年11月20日在指定媒体上披露的《关于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的公告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月20日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-85

  名流置业集团股份有限公司

  关于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  ● 合作协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书的实施过程尚需履行政府相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议书的履行期限根据具体项目实施进度确定。

  ● 协议书的履行存在不确定性，公司可能面临未能摘牌的风险，但不影响公司已投入资金与资金利息收入的收回。

  ● 该项目拆迁成本和拆迁完成时间存在不确定性，可能对公司项目开发进度造成影响。

  ● 该项目资金投入量大，若不能按期对外销售或获取融资，公司可能面临一定的资金周转风险。

  ● 公司将根据协议书的约定按进度支付城中村改造项目所需款项，协议书的履行对公司本年度财务状况及经营成果无重大影响。

  一、交易概述

  根据公司第六届董事会第十九次会议及2012年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟在预计总投资不超过65亿元人民币的额度内参与武汉市硚口区长丰村“城中村”改造项目，股东大会授权董事会签署获取该项目所需的各项合同、协议。（具体内容，详见公司于2012年6月27日、7月13日在指定媒体上披露的《关于参与武汉市长丰村“城中村”改造项目的公告》及《2012年度第一次临时股东大会决议公告》）

  为顺利推进长丰村“城中村”综合改造工作，根据股东大会的授权，公司董事会于2012年11月17日召开第六届董事会第三十六次会议，审议并一致通过《关于签署武汉市长丰村“城中村”改造项目合作协议的议案》，同意公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“名流江北”）与武汉市硚口区长丰街长丰村民委员会（以下简称“长丰村委会”）、武汉长源丰泰实业有限公司（以下简称“长源丰泰”）正式签署《武汉市硚口区长丰村城中村改造项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。

  合作协议就双方合作建设长丰村“城中村”综合改造项目的合作方式、宗地补偿以及拆迁还建工作等事项作出了具体约定。合作协议签署后15个工作日内，名流江北向长丰村委会、长源丰泰支付5,000万元作为定金。（该定金将冲抵以后名流江北向对方支付的宗地补偿款）

  二、协议主体的基本情况

  1、长源丰泰基本情况

  企业名称：武汉长源丰泰实业有限公司

  注册资本：71,548万元

  法定代表人：汪大权

  注册地址：硚口区长丰村特1号

  成立日期：1992年6月11日

  注册号：420104000010535

  经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理；钢结构加工、安装；仓储服务，货运代办；汽车配件的销售。

  长源丰泰系武汉市硚口区长丰村“城中村”改造集体经济组织改制后的经济实体，承担“城中村”改造的任务，享有土地资源的优势。长源丰泰的股权结构由长丰村委会持有的法人股和全体村民持有的自然人股组成，长源丰泰及其控股股东长丰村委会与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  2、名流江北基本情况

  企业名称：名流置业武汉江北有限公司

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：熊晟楼

  注册地址：武汉市硚口区长丰村特1号

  成立日期：2011年9月20日

  经营范围：房地产开发、商品房销售。

  名流江北为本公司为实施长丰村“城中村”改造项目而设立的全资子公司。

  三、合作协议主要内容

  1、协议主体：长丰村委会、长源丰泰（甲方）、名流江北（乙方）

  2、项目标的：武汉市硚口区长丰村“城中村”综合改造中的开发用地和还建用地捆绑开发项目。项目拆迁包括宅基地上的房屋（建筑面积约140万㎡）和经有关部门核准的宅基地以外构筑物，还建房建筑面积约90万㎡；开发用地约1200亩、还建用地约473 亩、产业用地约300亩（拆迁还建面积和各类土地面积最终以政府审批的数据为准）。

  3、合作方式：双方共同争取城中村改造政策支持。乙方负责项目拆迁安置补偿、还建房建设和开发用地的开发经营。甲方支持乙方在项目地块入市交易时取得开发建设权。

  4、甲方的宗地补偿：包括纳入改造的村集体土地宗地补偿、计入改造政策成本的三环线绿化带、园博园用地的征地补偿（不含打包计入其中的外来户拆迁费及双登面积补差补偿），具体金额以政府审定的改造政策成本数据为准。村属国有土地的补偿，按政府审批的改造政策成本标准计算。

  5、拆迁还建：项目拆迁还建工作由乙方负责实施，甲方给予协助配合，相关补偿费用由乙方支付。拆迁安置补偿成本按政府审批的长丰村“城中村”综合改造《房屋拆迁安置补偿办法》控制。

  6、宗地补偿款支付方式：协议签订后15个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元定金，该定金将冲抵以后乙方应付甲方的宗地补偿款；乙方摘牌并签订土地成交确认书返还挂牌保证金后5个工作日内，向甲方支付20%的宗地补偿款（含已付定金）；余款在乙方取得项目开发用地的土地证后向甲方支付。

  7、如乙方未能竞得项目地块建设用地使用权，甲方应向乙方返还乙方支付的或代甲方垫付的全部费用，并根据项目收益给予乙方经济补偿。

  8、违约责任：任何一方违约，违约方除应立即停止违约行为、继续履约外，还应赔偿守约方经济损失。

  四、合作协议对上市公司的影响

  公司在股东大会批准的授权额度内参与武汉长丰村“城中村”改造项目，项目具有不确定性，公司可能面临未能摘牌的风险，但不影响公司已投入资金与资金利息收入的收回（利息等收入的具体计算方案双方将另行约定）。

  长丰村“城中村”改造项目地处硚口区西北部，西靠武汉市老工业基地和“汉正街”都市工业区，东隔长丰桥与王家墩中央商务区相连，交通便利，区位优势明显。该项目若能成功获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。项目将采取分期挂牌、分期销售、滚动开发的模式，开发周期约10年。但由于房地产项目结算存在一定的周期，所以近两年内可能无法为公司提供结算利润。

  长丰村村情复杂，拆迁成本和拆迁完成时间存在不确定性，可能对公司项目开发进度造成影响；同时该项目资金投入量大，若不能按期对外销售或获取融资，公司可能面临一定的资金周转风险。

  公司将根据合作协议按进度支付城中村改造项目所需款项，合作协议的履行对公司本年度财务状况及经营成果无重大影响。

  五．备查文件目录

  1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

  2、名流江北与长丰村委会和长源丰泰签订的《武汉市硚口区长丰村城中村改造项目合作协议》。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月20日