第四届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-056
四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第四次会议通知于2012年11月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第四次会议于2012年11月17日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事于明德和独立董事刘洪、张强以通讯方式出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于贵州科伦吸收合并贵州金伦暨注销贵州金伦的议案》
《关于贵州科伦吸收合并贵州金伦暨注销贵州金伦的公告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于2012年11月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，同意聘任王晶翼先生担任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家，任期与第四届董事会董事成员保持一致。
根据公司薪酬考核委员会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况的提议，为公司长远、可持续发展提供强有力的人才支持，同意拟聘公司副总经理王晶翼先生的年度报酬为110万元。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年11月20日
附：公司高级管理人员王晶翼先生简历
王晶翼先生，男，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，博士研究生学历，无党派。1992年曾任解放军海军总医院副主任医师和分子生物学研究室主任，1995年在世界卫生组织（WHO）立克次体研究协作中心（法国）做访问学者，1996年起在美国阿肯色医科大学做博士后研究，2000年成为该大学和ARKANSAS癌症研究中心（ACRC）医学助理教授。2002年至2012年8月任齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，负责公司药物研发工作。兼任《中国新药杂志》编委、《中国药科大学学报》特邀编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。2008年被山东省政府聘为泰山学者特聘专家，荣获2011年度济南市科学技术最高奖，近年来三次荣获国家科技进步二等奖。2012年11月起任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家。
王晶翼先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-057
四川科伦药业股份有限公司
关于贵州科伦吸收合并贵州金伦暨注销贵州金伦的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下称“公司”）于2012年11月17日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于贵州科伦吸收合并贵州金伦暨注销贵州金伦的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、合并双方基本情况介绍
合并方：贵州科伦药业有限公司（以下简称“贵州科伦”）
贵州科伦为公司控股子公司，公司持有其84.5%的股权。
（1）成立日期：2001年6月19日
（2）注册资本：1000万元
（3）股权结构：公司持有其84.5%的股权，自然人股东刘弋持有其5.0%的股权，自然人股东张浚洪持有其10.5%的股权
（4）注册地址：贵阳清镇市医药工业园区
（5）法定代表人：曾勇
（6）经营范围：大容量注射剂、颗粒剂
（7）截止2011年12月31日，总资产8,780.79万元，负债7,208.84万元，所有者权益1,571.95万元。2011年度营业收入16,142.47万元，净利润235.36万元。（以上数据经毕马威华振会计师事务所审计）
（8）截止2012年10月31日，总资产11,660.08万元，负债9,848.23万元，所有者权益1,811.85万元。2012年1-10月营业收入11,124.55万元，净利润117.04万元。（以上数据未经审计）
被合并方： 贵州金伦科技有限公司（以下简称“贵州金伦”）
（1）成立日期：2008年4月2日
（2）注册资本： 100万元
（3）股权结构：公司持有其100%股权
（4）注册地址：贵州省清镇市医药工业园区（青龙办事处高科技规划区）
（5）法定代表人：曾勇
（6）经营范围：从事科技新产品的技术转让、医药技术咨询和技术服务
（7）截止2011年12月31日，总资产1,798.32万元，负债1,727.70万元，所有者权益70.62万元。2011年度营业收入0万元，净利润-24.08万元。（以上数据经贵阳中远联合会计师事务所审计）
（8）截止2012年10月31日，总资产2,981.38万元，负债2,921.28万元，所有者权益60.10万元。2012年1-10月营业收入0万元，净利润-10.52万元。（以上数据未经审计）
二、本次吸收合并的主要原因
贵州金伦系公司全资子公司，经营范围为新产品的技术转让、医药技术咨询和技术服务，目前尚没有实质性经营。
贵州科伦和贵州金伦均位于贵州清镇市医药工业园区，根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司计划将贵州金伦所涉及的资产、业务、人员纳入贵州科伦合并，贵州金伦并入贵州科伦后，将有利于提高企业的综合实力，进一步促进优势资源的合理配置，降低营运成本，提高公司的经营管理和盈利能力。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
贵州金伦为公司全资子公司，贵州科伦为公司控股子公司，本次合并方式为吸收合并。
由贵州科伦作为吸收合并方，贵州金伦作为被吸收合并方，贵州科伦将合并贵州金伦的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后贵州金伦的法人地位将被注销，贵州科伦作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理，贵州科伦的注册资本保持不变，各股东所持股权比例也保持不变；同时，贵州科伦少数股东刘弋和张浚洪同意以贵州金伦2012年10月31日净资产60.10万元为基数，按其分别持有贵州科伦5.0%和10.5%的股权比例，分别支付给贵州科伦3.005万元和6.3105万元，以保证贵州科伦吸收合并贵州金伦后，贵州科伦的股权结构维持不变。
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。
2、贵州金伦作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，贵州科伦少数股东刘弋和张浚洪按其持股比例支付对价，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项在公司董事会审议通过后，进入正式实施阶段，相关公司将依法签订相关协议，并办理合并公告、注销等手续。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年11月20日