第四届董事会第三十三次
会议决议公告
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-027
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2012年11月9日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第三十三次会议的通知。本次会议于2012年11月19日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易金额的议案》。（本议案详细内容请见公司于2012年11月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位2012年日常经营性关联交易的公告》。）
表决结果：7票同意（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司增加与中天宽带技术有限公司、南通江东物流有限公司2012年日常经营性关联交易的金额。公司以2012年前三季度实际发生关联交易的数据为基础，增加公司2012年与中天合金技术、南通江东物流的关联交易预计金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于中天科技股份转让中国铁路通信信号上海工程集团有限公司股权的议案》。
中国铁路通信信号上海工程集团有限公司（以下简称：中铁上海工程）始建立于1984年8月21日，经多次变更，现注册资本为人民币15000万元，控股股东为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称：中国铁路通信），持有66.33165%股权，江苏中天科技股份有限公司参股7.65550%股权。
中国铁路通信因产业整合需要，拟扩大对中铁上海工程的控股比例。经中天科技股份与中国铁路通信沟通，拟以中铁上海工程在评估基准日2012年6月30日的评估报告（中资评报 [2012]314号)为依据转让中天科技股份持有的中铁上海工程7.65550%股权，转让价为1725.555059万元。2012年6月30日至2012年10月31日，中铁上海工程实现的877万元净利润，中天科技股份参与共享。
本次转让不涉及标的中铁上海工程职工安置，债权债务由标的中铁上海工程继续享有和承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《中天科技关于为部分控股子公司2012年银行综合授信增加担保额度的议案》。（本议案详细内容请见公司于2012年11月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司对外担保公告》。）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、董事会决议于2012年12月20日（星期四）上午9：30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室召开中天科技2012年第三次临时股东大会，具体召开事宜另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2012年11月19日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012—028
江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联单位2012年
日常经营性关联交易的公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及下属子公司与关联单位中天合金技术有限公司、南通江东物流有限公司就原材料采购、货物运输服务的日常经营性关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司业务开展的实际情况，中天科技拟对2012年度与部分关联单位预计发生关联交易的金额进行增加，内容列示如下：
一、新增关联交易预计
2012年2月21日召开的公司四届二十四次董事会审议通过了《关于中天科技2012年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》，并取得了公司2011年度股东大会审议通过。根据公司内部统计数据，截止2012年10月31日，中天科技与部分关联单位日常经营性关联交易金额已经超过全年预计金额的80%，结合公司相关业务开发的实际需要，拟增加中天科技与部分关联单位的2012年度日常关联交易金额，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 原预计金额 | 增加后金额 |
| 1 | 中天合金技术有限公司 | 铜带、铜管、电费 | 40000 | 55000 |
| 2 | 南通江东物流有限公司 | 货物运输服务 | 0 | 6000 |
二、关联方关系
1、关联关系的性质
关联方名称 与本公司的关系
中天合金技术有限公司 同受中天科技集团控股
南通江东物流有限公司 同受中天科技集团控股
2、关联方的基本情况
（1）中天合金技术有限公司
注册资本：10000万元人民币
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售。
2011年末，总资产10224.79万元，净资产10000.00万元，净利润1228.75万元；2012年6月，总资产33719.07万元，净资产16110.44万元，-118.31万元。
（2）南通江东物流有限公司
注册资本：3500万元
经营范围：许可经营项目：普通货运。
一般经营项目：货物仓储、装缷、包装。
2011年末，总资产1289.16万元，净资产329.37万元，净利润29.37万元；2012年6月底总资产1534.84万，净资产414.99万，净利润85.62万。
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方有关货物销售关联交易的定价原则是：按市场价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
公司向中天合金技术采购铜带产品，以市场价格为定价依据，在运输费用方面可节约上市公司成本，并且产品质量、售后服务有保证。
公司请关联单位南通江东物流有限公司运输产品，价格有优势，并且服务好，费用结算周期可调节，可以节约运输成本。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、审议程序
2012年11月19日，公司召开的四届三十三次董事会审议通过了《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易预计金额的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决。
独立董事意见：同意公司增加与中天宽带技术有限公司、南通江东物流有限公司2012年日常经营性关联交易的金额。公司根据2012年前三季度实际发生的关联交易数据为基础，增加预计公司2012年与部分关联单位的关联交易金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一二年十一月十九日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-029
江苏中天科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天世贸有限公司
2、本次为中天日立射频电缆有限公司的综合授信担保金额为500万元，累计为其担保金额为45400万元。
本次为中天科技海缆有限公司的综合授信担保金额为19000万元，累计为其担保金额为74000万元。
本次为上海中天铝线有限公司的综合授信担保金额为14000万元，累计为其担保金额为30000万元。
本次为中天世贸有限公司的综合授信担保金额为20500万元，累计为其担保金额为49500万元。
上述综合授信担保额合计54000万元。
3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。
4、公司截止公告日对外担保额度累计数为334700万元，占最近一期（2011年度）经审计净资产的76.87%，对控股子公司的担保金额为334700万元，公司没有逾期的对外担保。
5、本次为上述四家控股子公司银行综合授信担保额54000万元，使公司累计对外担保额达到334700万元，超过公司最近一期经审计（2011年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2012 年2 月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2012年银行综合授信提供担保的议案》，并取得了公司2011年年度股东大会审议通过。
2012年，中天科技控股子公司中天日立射频电缆有限公司经营的射频电缆产品、上海中天铝线有限公司导线产品市场需求旺盛，并且毛利水平上升，为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。
中天科技海缆有限公司为适应产品市场需求的增长，2012年做出了扩产规划，为保证项目的实施，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。
2012年，中天世贸有限公司出口业务量增长较快，保函增加较多，董事会同意为其银行综合授信增加担保额度。
本次为上述四家控股子公司银行综合授信担保额54000万元，使公司累计对外担保额达到334700万元，超过公司最近一期经审计（2011年度）净资产50%，本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况介绍
1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。2011年12月31日，中天日立射频总资产为55299.55万元，营业收入48885.22万元，资产负债率为66.54%；2012年10月31日，中天日立射频总资产80925.08万元；营业收入58271.00万元；资产负债率75% ，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。
2、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。2011年12月31日，中天科技海缆总资产为46240.13万元，营业收入38034.24万元，资产负债率为45.33%；2012年10月31日，中天科技海缆总资产为51570.02万元，营业收入29657.40万元，资产负债率为45.87%，本次综合授信用于补充生产流动资金及生产设备的购买等。
3、上海中天铝线有限公司是中天科技控股90%的子公司，主要从事电力导线、倍容量导线的生产与销售业务。2011年12月31日，上海中天铝线有限公司资产总额为48815.14万元，营业收入93315.93万元，资产负债率为78.38%；2012年10月31日，上海中天铝线总资产45231.05万元 ，营业收入88451.83万元，资产负债率70.34%，本次综合授信用于补充生产流动资金。
4、中天世贸有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2011年12月31日，中天世贸有限公司资产总额为17612.30万元，营业收入27125.64万元，资产负债率为39.85%；2012年10月31日，中天世贸总资产27170.85万元 ，营业收入37952.83万元，资产负债率56.73%，本次综合授信用于补充日常经营流动资金。
三、担保的主要内容
公司四家控股子公司对各自2012年增加资金需求做了详细计划，并与意向银行进行了前期沟通，具体明细如下：
单位：万元
| 单位 | 授信银行 | 原定金额 | 增加金额 | 增加后金额 |
| 中天日立射频电缆有限公司 | 如东中行 | 3500 | 500 | 4000 |
| 中天科技海缆有限公司 | 如东中行 | 4000 | 19000 | 23000 |
| 上海中天铝线有限公司 | 如东中行 | 6000 | 14000 | 20000 |
| 中天世贸有限公司 | 如东中行 | 8000 | 20500 | 28500 |
| 合计 | 21500 | 54000 | 75500 | |
中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司的银行贷款主要是用于现金流的补充，中天世贸有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函业务。
四、董事会意见
董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天世贸有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述四家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述四家控股子公司2012年银行贷款增加担保额度。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司对外担保累计数为334700万元，超过公司最近一期经审计（2011年度）净资产50%，对控股子公司的担保金额为334700万元，公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件
《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
2012年11月19日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-030
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年11月19日，公司召开的四届三十三次董事会决议于2012年12月20日以现场方式召开公司2012年第三次临时股东大会，现将召开2012年第三次临时股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2012年12月20日（星期四）上午9:30
三、会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室
四、会议审议事项：
1、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易金额的议案》。
2、《中天科技关于为部分控股子公司2012年银行综合授信增加担保额度的议案》。
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2012年12月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
六、登记方法：
1、登记时间：2012年12月17日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
七、其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：杨栋云 叶永连
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届三十三次董事会决议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二O一二年十一月十九日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、《关于增加中天科技股份与部分关联单位2012年日常经营性关联交易金额的议案》。
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、《中天科技关于为部分控股子公司2012年银行综合授信增加担保额度的议案》。
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。