股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－027

  上海柴油机股份有限公司

  关于签署战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司（以下简称：本公司）于2012年11月与上汽通用五菱汽车股份有限公司（以下简称：通用五菱）签署了《战略合作框架协议》，现将有关内容公告如下：

  一、合作方概况

  通用五菱是本公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）之控股子公司，是上汽集团、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公司三方共同组建的大型中外合资汽车公司，该公司注册于广西省柳州市，注册资本为1,668,077千元，上汽集团的持股比例为50.10％，该公司经营范围为汽车及零部件生产销售，是国际化和现代化的汽车制造企业，在微型汽车及小型轿车领域保持国内绝对领先并具有国际竞争力。

  二、战略合作框架协议的主要内容

  基于双方产品及业务的良好合作前景以及资源共享、优势互补、高层互通、发展共赢的合作原则，经双方友好协商，共同达成战略合作框架协议，作为项目前期共识以及后续工作推进的基础。

  （一）前期共识

  1、双方同意开展柴油机业务领域的长期战略合作，以期实现双方良好的社会效益和商业目标，通用五菱（以下简称：甲方）同意将本公司（以下简称：乙方）作为其柴油机产品的核心供应商，乙方将根据甲方要求的产品性能、质量和成本目标，提供良好的产品和服务。

  2、双方同意进一步加强微小型车用柴油机产品（排量为1升至2升的各款柴油机）的业务合作，加强产品规划、开发设计、试验标定、整车配套以及市场策划等相关交流和研讨，同时充分利用双方的资源、技能和经验为合作项目提供支持。

  3、双方同意加快当前正在联合开发的0.9升排量的小型柴油机产品项目的推进速度。

  4、为满足未来甲方对柴油机的需求，乙方将在柳州和上海投资建设年产能达40万台以上的小型柴油机生产基地，在满足甲方对性能、质量、价格、技术、服务等要求的情况下，为甲方提供产品配套服务。

  5、双方同意将不断开展企业内部产品研发、生产制造、协同采购等业务部门之间的交流，密切合作关系。

  （二）沟通机制

  双方同意，组建联合工作组负责双方合作项目后续推进工作，并建立定期联络机制和沟通协调机制；联合工作组定期进行工作交流和研讨并形成会议纪要上报；双方高层将进行不定期的会晤，以了解项目进展，解决联合工作组需协调事宜。

  （三）协议生效

  本框架协议由双方授权代表于2012年11月在中国上海共同签署，本框架协议自双方授权代表签署之日起生效。

  （四）其他约定

  本协议为双方合作的原则性规定，具体合作事宜由双方另行签订商务协议，任何对本框架协议的变更或修改，应经双方协商一致。

  三、对公司的影响及风险提示

  本公司与通用五菱的相关交易构成关联交易，双方签订上述战略合作框架协议系与日常生产经营相关的日常关联交易行为，根据本公司2011年度股东大会审议通过的《关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案》，本公司与上汽集团之控股子公司通用五菱签署该协议无需单独提交董事会或股东大会审议。

  本次战略合作框架协议的签订，有助于本公司与通用五菱建立柴油机业务领域的长期战略合作关系，实现双方良好的社会效益和商业目标，并提升公司市场开拓能力，促进公司可持续发展。

  本战略合作框架协议为双方合作的原则性规定，涉及具体合作事宜双方将另行签订商务协议，故本协议的履行对本公司2012年度经营业绩不会产生重大影响，但对以后会计年度的经营业绩将产生积极的影响。

  公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布公告，《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、备查文件：本公司与通用五菱签订的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2012 年11 月20日