证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-038

中国国际航空股份有限公司

持续关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）等相关关联方之间的持续关联交易协议将于2012年12月31日届满（该等交易的具体内容详见本公司于2009年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关联交易公告》），经本公司第三届董事会第三十次会议批准，本公司于2012年11月20日与中航集团公司等相关关联方签署了一系列持续关联交易协议，并确定了2013年度至2015年度该等持续关联交易各年的年度上限（以下统称“本次交易”）。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“联交所上市规则”）的规定，对本次交易作出如下披露。

一、 交易概述

经本公司第三届董事会第三十次会议批准，本公司于2012年11月20日与中航集团公司及其下属公司（但本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）分别签署了如下持续关联交易协议：（1）与中航集团公司的《政府包机服务协议》、《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《空运销售代理协议》；（2）与中国航空传媒广告公司（以下称“中航传媒”）的《广告业务合作协议》；（3）与中国航空集团建设开发有限公司（以下称“中航建设”）的《基本建设工程项目委托管理框架协议》；（4）与中国航空集团财务有限责任公司（以下称“中航财务”）的《金融财务服务协议》。就前述持续关联交易，董事会会议还确定了2013年度至2015年度各年的年度金额上限。

二、交易的基本情况

(一) 政府包机服务

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航集团公司于2012年11月20日签署《政府包机服务协议》，该协议的主要条款如下：

1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。

2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。

3）《政府包机服务协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供与政府有关差旅的包机服务。作为指定政府包机承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务协议》的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得相当的收入。

3. 过往交易金额及建议年度上限

截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限分别为人民币75,000万元、人民币82,500万元及人民币90,000万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币55,800万元、人民币52,200万元及人民币37,600万元。

现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，本公司就包机服务产生的收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。

	过往上限			过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
包机服务产生的收入金额	RMB75,000万元	RMB82,500万元	RMB90,000万元	RMB55,800万元	RMB52,200万元	RMB37,600万元	RMB85,000万元	RMB90,000万元	RMB90,000万元	RMB90,000万元

4. 定价依据

于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和估计交易金额。考虑到中国在世界上的影响力逐步增强，政府的出访活动在2013-2015年仍将不断增加，以及未来航油成本等不确定性因素导致相关飞行成本的增加，预计2013-2015年的年度交易金额均不超过人民币9亿元。

（二）房产租赁

1. 交易概述及协议主要条款

本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2012年11月20日签署《房产租赁协议》，该协议的主要条款如下：

1）中航集团公司同意将其拥有的部分房产出租给本公司，用于本公司的经营、办公及仓储用房。

2）本公司同意将拥有的部分房产出租给中航集团公司。

3）租赁房产的具体租金价格由本公司和中航集团公司根据国家有关规定或市场价格协商确定，并签订具体房产租赁协议。每年可根据市场情况对年租金做相应调整。

4）《房产租赁协议》规定的租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

本公司于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司向中航集团支付的租金的年度金额上限分别为人民币14,000万元、人民币14,700万元及人民币15,435万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，本公司及其子公司向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币10,100万元、人民币7,500万元及人民币4,688万元。

现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司应付中航集团租金的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,800万元及人民币15,000万元。

	过往上限			过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
本公司及其子公司应付中航集团的金额	RMB 14,000 万元	RMB 14,700 万元	RMB 15,435万元	RMB10,100万元	RMB 7,500万元	RMB 4,688 万元	RMB8,500万元	RMB12,000 万元	RMB 13,800 万元	RMB 15,000万元

2）截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，中航集团向本公司及其子公司实际支付的租金总额分别为人民币29.19万元、人民币86.52万元及人民币20.4万元。于《房产租赁协议》有效期内，中航集团向本公司及其子公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司批准《房产租赁协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。

4. 定价依据

截至目前，本公司及其子公司租赁中航集团的房产面积约为58,000平方米。本公司判断未来三年房租的市场行情为上涨趋势，且随着本公司经营发展需要，租赁中航集团的房产面积自2012年将有所增加（包括并不限于租赁中航集团在巴黎和东京的房产）。相应地，本公司及其子公司在计算未来三年房产租赁的关联交易年度上限时，按照总体房租水平每年上涨10%-15%的可能性，以2012年房租预计支出人民币8,500万元为基准，2013年房租支出不超过人民币12,000万元，之后2014-2015年按照每年10%-15%递增计算。

(三) 相互提供服务

1. 交易概述及协议主要条款

本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2012年11月20日签署《相互提供服务协议》，该协议的主要条款如下：

1）本公司确定与本公司进行业务合作的中航集团公司下属全资或控股的从事与航空运输业务有关的辅助生产类服务或供应类服务的企业（以下称“中航集团的辅业公司”）为本公司的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团的辅业公司将向本公司提供的服务（以该等辅业公司获得相关的资质等为前提）包括但不限于：

a) 各种机上服务用品的供应服务；

b) 制造并维修与航空相关的地面设备及车辆；

c) 机舱的装饰及设备；

d) 物业管理服务；

e) 常旅客合作计划；

f) 酒店住宿及员工疗养；

g) 航空旅游特色服务；

h) 仓储服务；

i) 航空配餐服务；

j) 印刷机票和其他印刷品的服务。

2）本公司接受中航集团公司的委托，承办中航集团公司离退休员工的服务管理和福利保障的具体组织实施工作。

3）中航集团的辅业公司向本公司提供的服务均按市场价执行，但不应高于市场价（含招标价）及其向独立第三方提供同种类服务的价格。如无市场价，则本公司与中航集团的辅业公司按照独立协商的公平合理价格执行。

4）本公司代管离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，本公司按经中航集团公司确认的向该等离退休人员实际支付的福利费用总额的4%费率收取。中航集团公司应将离退休人员费用按季度的发放周期提前一个周期拨付/交付给本公司。

5）《相互提供服务协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

就中航集团提供的服务，本公司董事相信中航集团拥有独立人士所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供有效率的服务。鉴于该等因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本公司的最佳利益。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司在《相互提供服务协议》项下向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币78,400万元、人民币86,200万元及人民币86,200万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，本公司及其子公司向中航集团实际支付的总金额分别为人民币66,200万元、人民币82,700万元及人民币39,980万元。

现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日、及2015年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司应付中航集团的年度金额上限分别为人民币95,000万元、人民币104,500万元及人民币115,000万元。

	过往上限			过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
本公司及其子公司应付中航集团的金额	RMB 78,400 万元	RMB 86,200 万元	RMB86,200万元	RMB 66,200 万元	RMB82,700万元	RMB 39,980万元	RMB86,200万元	RMB95,000 万元	RMB104,500 万元	RMB 115,000万元

2）截至2010年12月31日和2011年12月31日止两个年度各年，中航集团向本公司及其子公司实际支付的交易金额分别为人民币844万元和人民币1,664万元。截至2012年前6个月，中航集团向本公司及其子公司实际支付的交易金额为人民币685万元。于《相互提供服务协议》有效期内，中航集团向本公司及其子公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司批准《相互提供服务协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。

4. 定价依据

于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本公司空中客运服务的预期增长。

以往三年交易额呈上升趋势的主要原因是公司机队规模扩大，客运量增加。2012年1-6月航食配餐交易金额占相互提供服务交易金额的80%左右，而且由于本公司运力投入和航班仍在不断增加，中国航空（集团）有限公司新投资的重庆中航食品有限责任公司为本公司提供的配餐服务也在逐步增加。预计2012年本公司在《相互提供服务协议》项下各业务的实际交易金额不超过人民币86,200万元。

以《相互提供服务协议》项下的2012年预测交易金额为基准，并考虑到因2011年中航集团重组，中国航空集团旅业有限公司与中航建设合并，原《旅游合作协议》下的相关业务自2013年起合并到《相互提供服务协议》项下，2013年本公司在《相互提供服务协议》项下向中航集团支付的年度金额预计将不超过人民币9.5亿元，之后2014-2015年按照每年10%递增计算。

(四) 空运销售代理

1. 交易概述及协议主要条款

本公司（并代表其子公司）与中航集团公司（并代表中航集团）于2012年11月20日签署《空运销售代理协议》，该协议的主要条款如下：

1）与本公司进行航空旅客或货物运输销售代理合作的中航集团公司全资或控股子公司（以下称“中航集团的空运代理公司”）将与本公司订立具体的销售代理安排。据此，中航集团的空运代理公司将：

a) 招揽客户，代理本公司的机票及舱位销售，并收取佣金；

b) 购买本公司的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售给最终客户。

2）航空旅客运输代理业务价格：本公司与中航集团的空运代理公司按平等自愿原则，协商确定代理手续费标准。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。

3）航空货物运输代理业务价格：中航集团的空运代理公司与本公司按市场价协商确定双方之间适用的运输价格，中航集团的空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分，作为佣金。除上述外，本公司和中航集团的空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。

4）《空运销售代理协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

本公司于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。空运销售代理是高度市场化的行业。考虑到中航集团的空运代理公司与本公司存在长期良好的空运销售代理合作关系以及其在空运销售代理方面的丰富的经验和客户资源，本公司愿意继续与中航集团的空运代理公司进行空运销售代理合作。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币32,400万元及人民币38,880万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的实际金额分别为人民币14,900万元、人民币17,500万元及人民币8,981.9万元。

现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，中航集团代理本公司及其子公司销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币32,400万元及人民币38,880万元。

	过往上限			过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
中航集团代理销售的机票及货位金额	RMB 27,000万元	RMB32,400 万元	RMB 38,880万元	RMB14,900万元	RMB17,500万元	RMB 8,981.9 万元	RMB22,000万元	RMB 27,000万元	RMB32,400 万元	RMB38,880万元

2）截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，本公司及其子公司向中航集团实际支付的佣金及奖金金额分别为人民币939.9万元、人民币432.9万元及人民币155.3万元。于《空运销售代理协议》有效期内，本公司及其子公司向中航集团支付的佣金及奖金金额合计预期将不超过本公司批准《空运销售代理协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。

4. 定价依据

于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑过去三年的过往交易数据及该等交易的增长潜力。

2012年实际交易额预计不超过人民币2.2亿元。考虑到2013-2015年本公司客货机综合运力投入及市场价格的增长，以及未来航油成本的不确定性，以预测《空运销售代理协议》项下的2012年交易金额为基准，2013年此项金额预计将不超过人民币2.7亿元，之后2014-2015年按照每年20%递增计算。

(五) 广告业务合作

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航传媒于2012年11月20日签署《广告业务合作协议》，该协议的主要条款如下：

1）本公司与中航传媒进行的广告业务合作范围及形式如下：

a) 本公司授予中航传媒机上读物独家发放权；

b) 本公司授予中航传媒下列本公司媒体的独家经营权：本公司航班使用的登机牌、机上娱乐系统节目及班机时刻表；

c) 本公司航班上的机上娱乐系统节目全部委托中航传媒向独立第三方采购或自行制作，并可包含广告内容；

d) 本公司与中航传媒将来可能进行如下广告业务合作：（1）由中航传媒开发新的本公司媒体（包括本公司权属房产的户外广告、地面视频节目、本公司电子商务网络值机、票封），发布中航传媒制作或代理的广告；（2）本公司通过招标程序委托中航传媒设计制作及发布广告；

e) 就本公司委托中航传媒为本公司提供广告设计及形象宣传，本公司应按市场价向中航传媒支付相应的广告费。

2）作为对价，中航传媒同意：

a) 中航传媒就本公司授予的本公司媒体的独家经营权，应于2013-2015年各年分别向本公司支付人民币2,625万元、人民币2,756.25万元、人民币2,894.06万元的媒体使用费，并按照本公司下达的年度预算计划，向本公司提供除机上娱乐系统节目外的充足的本公司媒体（包括符合本公司需求的机上刊物、登机牌、航班时刻表）；

b) 如中航传媒提出开发未在该协议中提及的本公司媒体，双方应一事一议。中航传媒同意，将该新开发本公司媒体广告收入的20%支付给本公司。

3）就中航传媒为本公司提供或采购机上娱乐系统节目，本公司将向独立的娱乐节目提供方即时直接支付采购价款；如果相关娱乐系统节目是由中航传媒按本公司要求自行制作，本公司将向其支付相应的制作成本和费用。

4）《广告业务合作协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，因为：（1）传媒及广告业务不是本公司的专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，本公司向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币6,000万元、人民币10,000万元及人民币12,000万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，本公司向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币2,823万元、人民币5,775万元及人民币5,150万元。

现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，本公司应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币13,800万元、人民币15,180万元及人民币16,700万元。

过往上限				过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
本公司应付中航传媒的金额	RMB6,000万元	RMB10,000万元	RMB12,000万元	RMB2,823万元	RMB5,775万元	RMB5,150万元	RMB12,000万元	RMB13,800万元	RMB15,180万元	RMB16,700万元

2）截至2012年12月31日止的三个年度各年，本公司向中航传媒收取的交易金额分别为人民币2,381万元、人民币2,500万元及人民币2,625万元。于《广告业务合作协议》有效期内，本公司向中航传媒收取的交易金额合计预期将不超过本公司批准《广告业务合作协议》适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。

4. 定价依据

随着本公司服务发展战略的确定，对服务品质提升的要求越来越高，本公司将逐步加大对娱乐系统节目的采购、制作等方面的投入，同时由于本公司飞机架数的增加，新娱乐设备也逐步在公司飞机上更新使用，娱乐节目的制作量也会相应的增加，公司在市场营销方面逐年增加广告的投入。中航传媒长期从事航空传媒业务，对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。中航传媒在未来三年将通过竞标更多地参与本公司的广告推广工作。

(六) 基本建设工程项目委托管理

1. 交易概述及协议主要条款

本公司与中航建设于2012年11月20日签署《基本建设工程项目委托管理框架协议》，该协议的主要条款如下：

1）运作方式

a) 中航建设受本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目指挥部，针对本公司项目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本公司的项目提供管理服务，管理工作可涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理；

b) 本公司授权中航建设根据国家有关规定招标选择监理公司、施工单位及设备材料，并经本公司批准后签署相应合同。

2）委托管理费

a) 中航建设以具体委托项目的工程总概算为依据，根据项目的实际情况，向本公司收取委托管理费，委托管理费按工程批复概算（扣除本公司自行实施的项目、委托管理费、建设单位管理费、贷款利息、征地相关费用）的3%计取，并视工期完成情况设立0.5%的奖励（奖励的计算基数同上述委托管理费），具体在各项目的委托管理协议中明确。

b) 如果由于中航建设原因造成工程实际结算价超出了合同约定的预算，则中航建设应就超出部分进行补足。

3）《基本建设工程项目委托管理框架协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

为综合建设项目委聘建设项目管理服务提供商是行业惯例。项目管理服务外包令本公司可专注于核心业务经营。由于中航建设拥有航空业相关经验及知识，该等经验及知识一般不能自独立第三方服务提供商获得，因而本公司董事相信通过订立该交易委聘中航建设为项目经办人是必要的。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止的三个年度各年，本公司支付给中航建设的委托管理费的年度金额上限均为人民币3,000万元。截至2010年12月31日和2011年12月31日止两个年度各年以及2012年前6个月，本公司向中航建设实际支付的委托管理费金额分别为人民币354万元、人民币1,098万元及人民币292万元；2012年预计不超过人民币3,000万元。

2）现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，本公司向中航建设支付的委托管理费的年度金额上限分别为人民币3,000万元、人民币3,000万元和人民币3,000万元。

过往上限				过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
本公司应付中航建设的金额	RMB3,000万元	RMB3,000万元	RMB3,000万元	RMB354万元	RMB1,098万元	RMB292万元	RMB3,000万元	RMB3,000万元	RMB3,000万元	RMB3,000万元

4. 定价依据

委托管理费系本公司与中航建设公平协商确定。

(七) 金融财务服务

1. 交易概述及协议主要条款

本公司（并代表其子公司）与中航财务于2012年11月20日签署《金融财务服务协议》，该协议的主要条款如下：

1）中航财务同意向本公司提供以下金融财务服务：

a) 存款服务；

b) 贷款及融资租赁服务；

c) 可转让票据和信用证服务；

d) 委托贷款及委托投资服务；

e) 发行债券的包销服务；

f) 中间人及咨询服务；

g) 担保服务；

h) 结算服务；

i) 网上银行服务；

j) 代收票款服务；

k) 保险代理服务；

l) 经中国银行业监督管理委员会批准中航财务可从事的其他业务。

2）服务价格：

a) 关于存贷款服务：

中航财务吸收本公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，该等存款利率应不低于中航财务吸收其他中航集团成员单位同种类存款所确定的利率及不低于国有商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率。

中航财务向本公司发放贷款（含其他信贷业务）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，该等贷款利率应不高于中航财务向其他中航集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于国有商业银行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

b) 关于有偿服务：

中航财务现时向本公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、融资租赁服务、贴现服务、代收票款服务及财务顾问等服务。中航财务提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该等手续费应不高于国有商业银行向本公司提供同种类金融服务所收取的手续费，及中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务所收取的手续费。

c) 关于尚未收费服务：

中航财务现时向本公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

d) 关于中航财务将来开展的金融服务：

除上述中航财务现时为本公司提供的金融财务服务外，中航财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中航财务将向中航集团成员单位提供新的金融财务服务。

e) 关于尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务的收费原则：

如果中航财务就尚未收费服务及中航财务将来开展的金融财务服务在《金融财务服务协议》有效期内收取手续费，该等手续费应：（1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；并且，（2）不高于国有商业银行向本公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

3）本公司同意在同等条件下优先选择中航财务提供金融财务服务。中航财务已将本公司列为其重点支持客户并承诺，任何时候其向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为其他中航集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的条件。

4）中航财务不得开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不得进行非法活动；中航财务在《金融财务服务协议》有效期内不得使用从本公司吸收的存款进行高风险的投资活动，包括股权证券和企业债券等投资活动；中航财务有义务为本公司审计人员提供便利，若本公司审计人员拟查看中航财务账簿，中航财务有义务在接到本公司通知后10日内安排查看。

5）双方同意，本公司及其子公司在中航财务的存款每日余额上限低于中航财务向本公司及其子公司发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）每日余额上限；本公司及其子公司在中航财务的每个会计年度的日均存款余额低于当年中航财务向本公司及其子公司实际发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）的日均余额。

6）《金融财务服务协议》的有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

2. 订立交易的原因

在考虑以下因素后，本公司董事相信与中航财务订立上述交易符合本公司的利益：

1）有关本公司与中航集团之间的交易，中航财务能较独立第三方银行提供更有效率的结算服务；

2）中航财务有能力为本公司提供安全、便利、快捷、周到、个性化的金融财务服务。随着中航财务专业水平的日渐提升，其金融财务服务能力不断提高，完全能够胜任为中航集团公司及其下属企业提供相关服务的职能；作为中航集团内的专业金融机构，与外部机构相比，其能更加主动地保护本公司的利益；中航财务多年来与本公司的相关部门之间已经建立了良好的合作关系，在这种背景下双方的合作效率会更高；

3）由于本公司直接持有中航财务19.31%的股权，因此本公司最终可从中航财务的业务发展中得益。

3. 过往交易金额及建议年度上限

1）截至2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司与中航财务之间的金融财务服务交易的年度金额上限如下：

a) 本公司2009年第一次临时股东大会批准的本公司及其子公司依据《金融财务服务协议》在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限分别为人民币700,000万元；2010年8月12日，本公司承诺在2009年签订的《金融财务服务协议》的框架之内，本公司及其子公司在中航财务的实际存款每日余额不超过人民币400,000万元；

b) 中航财务向本公司及其子公司发放贷款及提供其他信贷业务的每日余额上限分别为人民币300,000万元。

2）截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年及2012年前6个月，本公司及其子公司与中航财务之间的若干交易的实际年度金额如下：

a) 本公司及其子公司在中航财务存款的实际每日最高余额（含累计利息）分别为人民币396,200万元、人民币396,300万元及人民币374,100万元；

b) 中航财务向本公司及其子公司发放贷款及提供其他信贷业务的实际每日最高余额分别为人民币106,900万元、人民币126,300万元及人民币194,000万元。

3）现建议于截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三个年度各年，本公司及其子公司与中航财务之间的若干交易的年度金额上限分别如下：

a) 本公司及其子公司在中航财务存款的每日余额（含累计利息）上限为人民币400,000万元；

b) 中航财务向本公司及其子公司发放贷款及提供其他信贷业务的每日余额上限为人民币450,000万元；

过往上限				过往金额				未来上限
交易	2010年度的年度上限	2011年度的年度上限	2012年度的年度上限	2010年度实际全年金额	2011年度实际全年金额	2012年前6个月未经审核的实际金额	2012年度预计年度金额	2013年度的年度上限	2014年度的年度上限	2015年度的年度上限
金融财务服务存款金额	RMB 70(40)亿元	RMB 40亿元	RMB40亿元	RMB39.62亿元	RMB39.63亿元	RMB37.41亿元	RMB40亿元	RMB40亿元	RMB40亿元	RMB40亿元
金融财务服务贷款及其他信贷金额	RMB 30亿元	RMB 30亿元	RMB30亿元	RMB10.69亿元	RMB12.63亿元	RMB19.4亿元	RMB30亿元	RMB45亿元	RMB45亿元	RMB45亿元

4）截至2010年12月31日、2011年12月31日止两个年度各年，本公司及其子公司就其他金融财务服务向中航财务支付的手续费的实际金额分别为0元和人民币1,149.5万元。2012年1-6月尚未结算代收票款手续费。于《金融财务服务协议》有效期内，本公司及其子公司就其他金融财务服务向中航财务支付的手续费的金额合计预期将不超过本公司批准《金融财务服务协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。

4. 定价依据

由于2010年8月公司承诺每日实际存款余额不超过人民币40亿元，从过往交易金额分析，人民币40亿元的豁免上限基本满足公司的资金需求。公司在《金融财务服务协议》中明确，存款每日余额上限低于贷款每日余额上限，日均存款余额低于贷款的日均余额。考虑到过往的贷款金额不高，所以维持存款每日余额人民币40亿元的上限符合公司要求。

2012年1-9月份，本公司及其子公司在中航财务的贷款规模为人民币22亿元，其中：深圳航空有限责任公司（以下称“深圳航空”）在中航财务的贷款规模为人民币16亿元，北京飞机维修工程有限公司（以下称“维修公司”）在中航财务的贷款规模为人民币3.8亿元，中国国际货运航空有限公司（以下称“国货航”） 在中航财务的贷款规模为人民币1.5亿元。预计未来三年本公司及其子公司在中航财务的贷款规模因以下原因而增加：（1）深圳航空、维修公司及国货航已向中航财务提出增加贷款的意向，预计未来三年，深圳航空、维修公司及国货航在中航财务的贷款金额将增加；（2）本公司的子公司大连航空有限责任公司、北京航空有限责任公司及中国国际航空内蒙古有限公司相继于2011年、2012年成立，预计上述子公司均有融资需求且融资来源主要为中航财务。（3）近几年本公司并未直接从中航财务贷款，随着人民币汇率走势的变化，本公司也将有可能调整信贷结构，适当从中航财务增加人民币贷款。为此，本公司将本公司及其子公司从中航财务接收的贷款及其他信贷服务的每日余额上限金额设定为45亿元。

三、主要关联人和关联关系

1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。中航集团公司是本公司控股股东，直接持有本公司40.35%股份。

2. 中航传媒，一家在中国注册成立的公司，主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。

3. 中航建设，一家在中国注册成立的公司，主要从事为基建项目及技术重建项目提供管理服务的业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。

4. 中航财务，一家在中国注册成立的公司，主要为中航集团的成员公司提供金融财务服务。中航财务是中航集团公司的控股子公司。

根据上交所上市规则的规定，中航集团公司、中航传媒、中航建设和中航财务均是本公司的关联方，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。

四、 审批程序

本公司于2012年11月20日以电话会议的形式召开了第三届董事会第三十次会议，经本公司独立董事事前认可，本公司全体非关联董事（共计8人）一致批准了本次交易。根据上交所上市规则的规定，本次交易（包括本公司与中航集团公司签署的《政府包机服务协议》、《房产租赁协议》、《相互提供服务协议》、《空运销售代理协议》，与中航传媒签署的《广告业务合作协议》，与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》以及与中航财务签署的《金融财务服务协议》及2013年度至2015年度前述持续关联交易各年的年度金额上限）尚待提交股东大会批准。

五、 独立董事意见

公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一二年十一月二十日

证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2012-039

中国国际航空股份有限公司

2012年度第一期超短期融资券发行情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年11月19日发行2012年度第一期超短期融资券，现将发行结果公告如下：

超短期融资券名称	中国国际航空股份有限公司2012年度第一期超短期融资券	超短期融资券简称	12国航股SCP001
超短期融资券代码	011244001	超短期融资券期限	270天
计息方式	到期一次还本付息	发行日	2012年11月19日
实际发行总额	拾伍亿元人民币	计划发行总额	拾伍亿元人民币
发行价格	100元人民币/佰元面值	票面利率	4.23%
联席主承销商	中国工商银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司

本公司2012年度第一期超短期融资券发行的有关文件已在上海清算所网站（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上公告。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一二年十一月二十日