证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—021

  申能股份有限公司

  第三十一次股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  申能股份有限公司第三十一次股东大会于2012年11月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2012年11月20日上午在上海艺海剧院召开，大会由董事会召集，董事长吴建雄主持。参加本次股东大会表决的股东及股东代理共230人，代表股份2,361,050,931股，占公司总股本49.9295%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理72人，代表股份2,343,922,993股，占公司总股本49.57%；参加网络投票的股东158人，代表股份17,127,938股，占公司总股本的0.3622%。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

  二、提案审议情况

  大会逐项审议并表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》。

  1、回购股份的方式：上海证券交易所集中竞价交易方式。

  表决情况：同意2,359,861,593股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9496％；反对227,460股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0096%；弃权961,878股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0408%。

  2、回购股份的用途：回购的股份将注销，从而减少注册资本。

  表决情况：同意2,359,565,293股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9371％；反对361,160股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0153%；弃权1,124,478股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0476%。

  3、回购股份的价格区间：公司本次回购价格不超过每股4.5元，即以每股4.5元或更低的价格回购股票。

  表决情况：同意2,358,817,501股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9054％；反对977,902股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0414%；弃权1,255,528股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0532%。

  4、用于回购的资金总额以及资金来源：用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。

  表决情况：同意2,359,697,393股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9427％；反对229,060股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0097%；弃权1,124,478股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0476%。

  5、回购股份的种类、数量及比例：回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过4.5元的条件下，预计回购股份约2.22亿股，占公司总股本约4.7%，占社会公众股约9.2%。

  表决情况：同意2,359,039,172股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9148％；反对450,781股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0191%；弃权1,560,978股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0661%。

  6、回购股份的期限：自本次股东大会审议通过本回购方案之日起六个月内。

  表决情况：同意2,359,476,821股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9333％；反对253,132股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0107%；弃权1,320,978股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0560%。

  7、关于授权事宜：提请股东大会授权公司总经理全权处理本次回购的一切有关事宜，包括但不限于：（1）根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（2）在回购股份实施完成后，办理公司章程相应条款修改及注册资本变更等；（3）根据相关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意2,359,514,830股，占参加会议有效表决权股份总数的99.9349％；反对195,123股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0083%；弃权1,340,978股，占参加会议有效表决权股份总数的0.0568%。

  三、律师见证情况

  上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行了法律见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  上述股东大会文件公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  以上事项，特此公告。

  申能股份有限公司董事会

  2012年11月21日

  证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—022

  申能股份有限公司

  关于回购股份的债权人通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  本公告所称债权人不包括“公司2012年度第一期短期融资券（12申能股CP001）”持有人，上述短期融资券持有人债券事宜将另行召开持有人会议进行审议。

  为维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑申能股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股4.5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元。回购的股份将注销，从而减少公司注册资本。回购方案已经2012年11月20日召开的公司第三十一次股东大会决议通过。相关公告已于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本公司债权人（不含“公司2012年度第一期短期融资券”持有人）均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：

  2012年11月21日至2013年1月4日。以邮寄方式申报的，以寄出日为准。

  2、联系方式

  地址：上海市虹井路159号申能股份有限公司证券部

  邮政编码：201103

  电话：021-63900642

  传真：021-33588616

  特此公告。

  申能股份有限公司

  2012 年11月21日