证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-045
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次会议上没有新议案提交表决；
2、本次会议上没有否决或修改议案的情况；
3、本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况
1、现场会议时间：2012年11月21日13：30；网络会议时间：2012年11月21日9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场会议地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长杨学平先生
5、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
6、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数89人,代表股份456353869股,占公司总股本的34.09%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数8人,代表股份320945513股,占公司总股本的23.98%；参加网络投票的股东人数81人,代表股份135408356股,占公司总股本的10.12%。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议了以下议案：
1、逐项审议《关于公司重大资产购买的方案的议案》。
（1）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为中信网络有限公司持有的长城宽带50%的股权；交易对方为中信网络有限公司。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456246569 | 104600 | 2700 | 99.98% |
（2）定价依据与交易价格
本次交易的交易价格以长城宽带50%的股权在产权交易所挂牌成交的价格为准。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456245269 | 105900 | 2700 | 99.98% |
（3）交易标的权属转移
鉴于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式转让，公司需要成功摘牌或行使优先购买权后方能和交易对方签署正式的产权交易合同，正式的产权交易合同将会对本次交易标的的权属转移进行明确的规定。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456245269 | 105900 | 2700 | 99.98% |
（4）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456245269 | 105900 | 2700 | 99.98% |
以上议案经本次会议逐项审议通过。
2、审议《关于<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书>、<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要>的议案》。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 105900 | 31100 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
3、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 105900 | 31100 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司参与产权交易所竞拍的议案》。
股东大会授权董事会以不超过7.5亿元的价格范围内具体负责公司参与标的资产在产权交易所的公开竞拍事宜或行使优先购买权。包括：
1、根据标的资产的各项挂牌条件确定是否参与竞拍或行使优先购买权；
2、在标的资产挂牌价格不超过7.5亿元的价格范围内具体负责参与竞拍或行使优先购买权事宜；
3、在成功摘牌或行使优先购买权后全权办理后续相关事宜。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 105900 | 31100 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
5、审议《关于签署<拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协议>的议案》。
为保障本公司及股东的合法权益，支持本公司不断发展壮大，深圳鹏博实业集团有限公司作为本公司第一大股东，自愿就标的公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保，若标的资产上述期间实现的净利润不足北京国友大正资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中净利润预测数，则深圳鹏博实业集团有限公司对净利润差额进行补偿。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 299820993 | 105900 | 31100 | 99.95% |
此项交易涉及公司与公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司之间的交易，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，本项交易构成关联交易，关联股东深圳鹏博实业集团有限公司及其下属子公司深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司回避表决。
此议案经本次会议审议通过。
6、审议《关于公司经营范围变更及修改<公司章程>中相关条款的议案》。
根据公司业务经营的实际情况，拟对公司经营范围进行部分变更，取消部分公司不再经营的业务范围。
公司经营范围拟变更为：“计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营）”
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 79800 | 57200 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下补充修订：
（1）原章程第七十七条修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
（2）原章程第一百五十五条修订为：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定。董事会拟定利润分配方案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。公司独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到规定比例的，董事会应就不进行现金分红或分红比例未达到规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。”
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 79800 | 57200 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
8、审议《关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案》。
鉴于深圳市鹏城会计师事务所（简称“鹏城所”）已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司更换国富浩华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构。
| 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 456216869 | 79800 | 57200 | 99.97% |
此议案经本次会议审议通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经四川英捷律师事务所周健、陈佳立律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的2012年第二次临时股东大会决议；
2、四川英捷律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2012年11月21日