证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-097
新疆中泰化学股份有限公司2012年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月5日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告《新疆中泰化学股份有限公司召开2012年第六次临时股东大会的通知》，并于11月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》予以刊登。2012年11月17日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股份有关事宜获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》、《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2012年第六次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年11月21日上午10:00时
网络投票时间为：2012年11月20日－2012年11月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月20日15:00至2012年11月21日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新疆中泰化学股份有限公司四楼会议室。
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长王洪欣先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共743人，代表有表决权的股份数为451,479,251股，占公司股份总数的39.1115%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东代表6人，代表9家股东，代表有表决权股份370,576,451股，占公司股份总数的32.1029%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东737人，代表有表决权的股份80,902,800股，占公司股份总数的7.0086%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、崔莹律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
表决结果：同意股份398,598,060股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.2871%；反对股份33,932,454股，占出席会议有表决权股份总数的7.5159%弃权股份18,948,737股（其中，因未投票默认弃权12,510,329股），占出席会议有表决权股份总数的4.1970%。
（二）逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意股份205,586,439股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,987股（其中，因未投票默认弃权12,339,380股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意股份205,586,439股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,987股（其中，因未投票默认弃权12,339,380股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象范围包括新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意股份205,586,439股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,987股（其中，因未投票默认弃权12,339,380股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年11月5日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于发行底价6.96元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
5、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股份数量不超过71,839万股（含本数），募集金额总额不超过500,000万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
N0：原定发行数量
P：调整后发行价格
N=N0×A÷P
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
6、限售期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,975,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1449%；弃权股份18,905,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3146%。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,972,204股，占出席会议有表决权股份总数的13.1437%；弃权股份18,908,986股（其中，因未投票默认弃权12,339,378股），占出席会议有表决权股份总数的7.3158%。
（三）审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份34,335,854股，占出席会议有表决权股份总数的13.2844%；弃权股份18,545,336股（其中，因未投票默认弃权12,106,928股），占出席会议有表决权股份总数的7.1751%。
（四）审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：同意股份400,006,161股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.5990%；反对股份32,508,354股，占出席会议有表决权股份总数的7.2004%；弃权股份18,964,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的4.2006%。
（五）审议通过关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
表决结果：同意股份398,598,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.2871%；反对股份33,919,454股，占出席会议有表决权股份总数的7.5130%弃权股份18,961,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的4.1999%。
（六）审议通过关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,916,454股，占出席会议有表决权股份总数的13.1221%；弃权股份18,964,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的7.3374%。
（七）审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,919,454股，占出席会议有表决权股份总数的13.1233%；弃权股份18,961,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的7.3362%。
（八）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联股东新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份205,586,440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的79.5405%；反对股份33,922,454股，占出席会议有表决权股份总数的13.1244%；弃权股份18,958,736股（其中，因未投票默认弃权12,517,328股），占出席会议有表决权股份总数的7.3351%。
（九）审议通过关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
表决结果：同意股份398,598,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.2871%；反对股份33,916,454股，占出席会议有表决权股份总数的7.5123%；弃权股份18,964,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的4.2006%。
（十）审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案；
表决结果：同意股份398,598,061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.2871%；反对股份33,924,004股，占出席会议有表决权股份总数的7.5140%；弃权股份18,957,186股（其中，因未投票默认弃权12,515,778股），占出席会议有表决权股份总数的4.1989%。
（十一）逐项审议通过关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案；
1、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元流动资金贷款
同意股份400,009,161股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.5997%；反对股份32,508,354股，占出席会议有表决权股份总数的7.2004%；弃权股份18,961,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的4.1999%。
2、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信
同意股份400,009,161股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的88.5997%；反对股份32,508,354股，占出席会议有表决权股份总数的7.2004%；弃权股份18,961,736股（其中，因未投票默认弃权12,523,328股），占出席会议有表决权股份总数的4.1999%。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、崔莹律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一二年第六次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2012年第六次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2012年第六次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十二日