证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2012-029

江苏法尔胜股份有限公司

第七届第十五次

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第七届第十五次董事会会议2012年11月9日以书面方式通知于2012年11月21日上午9点在本公司十三楼会议室召开，会议应到董事9名，蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、董东先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。

会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过关于普天法尔胜光通信有限公司（以下简称：普天法尔胜）收购江苏法尔胜光通有限公司（以下简称：光通公司）100%股权的议案

普天法尔胜光通信有限公司注册资本为人民币50000万元，本公司持有该公司19%的股权。中国普天信息产业股份有限公司持有该公司5%的股权，成都普天电缆股份有限公司持有该公司45%的股权，江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司31%的股权。该公司经营范围：通信用光导纤维、光缆及相关产品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

光通公司为本公司全资子公司，公司注册资本为11058.614009万元。经营范围：通信用光缆的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

本公司已与普天法尔胜已签订了《股权转让协议》，经双方协商确定，本次交易股权转让价格为人民币12199.60万元。

该股权转让属于关联交易，将提交股东大会审议。不构成重大资产重组。

表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（与会董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决）

二、审议通过关于调整本公司内控实施方案的议案

根据财政部及证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，我公司应在披露2014年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。现根据公司实施内部控制工作的实际进度，就公司于2012年3月23日披露的《江苏法尔胜股份有限公司实施内部控制规范工作方案》中的工作计划时间进行调整，以更好地贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求、中国证监会、江苏证监局的相关要求。

议案内容详见《江苏法尔胜股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过召开2012年第三次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2012年12月12日召开江苏法尔胜股份有限公司2012年第三次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2012年11月22日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2012-030

江苏法尔胜股份有限公司

关于转让子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、按照成立普天法尔胜光通信有限公司（以下简称“普天法尔胜”）后的发展规划，立足公司发展的长远利益，经与普天法尔胜协商，本公司同意向普天法尔胜转让所持有的江苏法尔胜光通有限公司（以下简称“光通公司”）100%的股权。本次股权转让价格为人民币12199.60万元，双方已于2012年11月20日签订了股权转让协议。

2、普天法尔胜由中国普天信息产业股份有限公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、成都普天电缆股份有限公司以及本公司联合设立。本公司持有普天法尔胜19%的股权，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司31%的股权，中国普天信息产业股份有限公司、成都普天电缆股份有限公司与本公司没有关联关系。本次股权转让行为属于关联交易。

3、本公司于2012年11月21日召开的第七届第十五次董事会会议审议通过了关于《普天法尔胜光通信有限公司收购江苏法尔胜光通有限公司100%股权的议案》，表决时与会董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了该议案（与会董事长蒋纬球先生，控股股东委派董事张越先生、刘印先生，因关联关系回避表决），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详见2012年11月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第七届第十五次董事会会议决议公告》。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

普天法尔胜光通信有限公司

1) 公司成立日期：2012年9月10日

2) 注册资本：50,000万元人民币

3) 法人代表：徐千

4) 注册地址：江阴市澄江中路165号

5) 主要经营范围是：一般经营项目：通信用光导纤维、光缆及相关产品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

6) 公司股东及持股比例：

股东名称	股权比例%
江苏法尔胜股份有限公司	19
江苏法尔胜泓昇集团有限公司	31
成都普天电缆股份有限公司	45
中国普天信息产业股份有限公司	5
合 计	100

7) 普天法尔胜光通信有限公司是本公司的参股企业，本公司持有该公司19%的股权，本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有该公司31%的股权。因此该股权转让行为属关联交易。

三、交易标的基本情况

1、 标的名称：江苏法尔胜光通有限公司

2、 注册地址：江阴市经济开发区长江东路

3、 法人代表：蒋纬球

4、 营业执照注册号：320281400000544

5、 注册资本：11058.614009万元人民币

6、 经营范围：通信用光缆的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

7、本公司持有该公司100%股权。

8、经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2012]A020号），光通公司截止2011年12月31日，总资产15381.00万元，净资产8096.69万元，负债总额7284.31万元，应收款项总额5941.53万元；2011年度营业收入15671.96万元，营业利润340.26万元，净利润388.80万元，经营活动产生的现金流量净额2034.82万元。

经具有执行证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2012]A691号），光通公司截止2012年6月30日，总资产17394.41万元，净资产8490.44万元，负债总额8903.97万元、应收款项总额7958.59万元；2012年1-6月营业收入11056.34万元，营业利润392.39万元，净利润393.75万元，经营活动产生的现金流量净额-633.52万元。

9、经具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司 评估（沪东洲资评报字【2012】第0955231号），被评估单位光通公司股东全部权益价值为人民币122,714,801.11元。大写：人民币壹亿贰仟贰佰柒拾壹万肆仟捌佰零壹元壹角壹分。

按照资产基础法评估，被评估单位光通公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为122,714,801.11元；其中：总资产账面值173,944,095.94元，评估值211,754,516.56元，增值额37,810,420.62元，增值率21.74%；总负债账面值89,039,715.45元，评估值89,039,715.45元，无评估增减值；净资产账面值84,904,380.49元，评估值122,714,801.11元，增值额37,810,420.62元，增值率44.53%。

按照收益法评估，被评估单位光通公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为12,500.00万元，评估增值额4,009.56元，增值率47.22%。

由于光缆行业存在着市场需求波动大、价格波动大的特征，因此未来收益预测的不确定性较大，因此本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次采用资产基础法评估增值3,781.04万元，增值原因主要为：

(1)流动资产：流动资产账面值12,602.26万元，评估值为12,673.10万元，增值70.84万元。

(2)固定资产：固定资产账面净值3,944.93万元，评估净值为5,555.78万元，增值1,610.85万元，系房产和设备类评估增值造成。

(3)无形资产：无形资产帐面值为357.82万元，评估值为2,489.00万元，系土地和专利评估增值。

10、不存在本公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

经具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲资评报字【2012】第0955231号），被评估单位光通公司股东全部权益价值为人民币122,714,801.11元。双方经过协商，一致同意：以经评估后的权益价值122,714,801.11元为定价基准，确定股权转让价格为人民币12199.60万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：江苏法尔胜股份有限公司

乙方（受让方）：普天法尔胜光通信有限公司

第一条 转让标的

甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜光通有限公司（以下简称“光通公司”）百分之百(100%)的股权(以下称“被转让股权”)。

第二条 转让标的情况说明

1、 甲方向乙方承诺，甲方合法持有光通公司百分之百(100%)的股权，为公司的合法股东。

2、 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

第三条 转让价款及其他事项

1、 甲、乙双方同意并确定，根据《江苏法尔胜股份有限公司拟转让持有江苏法尔胜光通有限公司100%股权的评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0955231号）确定，上海东洲资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日所确定的被转让股权的评估值为人民币122,714,801.11元。

2、 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币12199.60万元（大写：壹亿贰仟壹佰玖拾玖万陆仟元）。

3、 光通公司2012年7月1日至2012年12月31日的损益归属于甲方。

4、 股权转让的价款应于本协议生效之日起5个工作日内，由乙方一次性支付给甲方。

第四条 股权变更的相关事项

1、 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理审批、工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；

2、 被转让股权的交割日为本协议生效之日，自交割日起，甲方将不再持有光通的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。

第五条 违约责任

本协议一经生效，各方必须自觉履行。若一方违反其在本协议中所作的任何承诺和保证或本协议的其他条款，则其他任何一方有权向该违约方索赔。

第六条 协议的生效及其他

本协议的生效需满足以下条件：

1、甲、乙双方在本协议上签字或盖章；

2、甲方的有权机构做出同意转让股权的相关决议；

3、乙方的有权机构做出同意受让股权的相关决议；

4、按照本协议规定的各项原则所订立的附属文件(若有)，均为本协议的组成部分。未尽事宜，双方可达成补充协议。所有对本协议的修订或补充须经甲、乙双方达成书面同意，签字盖章后生效。

六、涉及本次股权转让事项的其他说明

1、 本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。

2、转让股权所得款项将用于补充本公司流动资金。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

普天法尔胜成立的初衷即成为一个控股型的业务平台，从事光纤光缆全产业链业务竞争。各持股股东将各自所有的光棒、光纤、光缆业务资源全部注入“普天法尔胜”，迅速形成规模，并通过适当的产能扩张，解决产业链上的生产能力瓶颈，进一步整合和共享资源，优化成本，提升竞争力，使之成为国内光纤光缆行业的一流企业。

本公司在2012年6月7日公告的《关于设立合资公司暨关联交易公告》中也已经说明，在合资公司设立之后，计划由合资公司出资收购股东各方拥有的光通信业务及相关的光通信资产，本次收购光通公司的股权即是按照这一计划在执行，本次股权收购完成后，普天法尔胜还将陆续收购股东各方拥有的其他光通信业务及相关的光通信资产。

本次股权转让，立足本公司发展的长远利益，将使本公司更加专注于金属制品主业。同时依托普天法尔胜这个光通信大平台，也有助于提升本公司业绩。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人普天法尔胜只发生了此次股权转让关联交易，关联交易的总金额为12199.60万元。

九、董事会其他意见

董事会认为选聘本次资产评估机构的程序合理，评估机构有能力胜任本次资产评估，评估机构独立，评估假设和评估结论合理。

十、独立董事事前认可和独立意见

此次股权转让事项已经获得独立董事事前认可。

本公司独立董事认为：该股权转让事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，第七届第十五次董事会议审议该关联交易时，董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生回避了表决，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，本次合资合作事项不存在损害股东、特别是中小投资者和本公司利益的情形。本次合资合作符合本公司的整体利益，有利于公司的发展提升。同意该股权转让方案。

十一、备查文件

1、本公司《第七届第十五次董事会会议决议》；

2、《股权转让协议》

3、本公司《独立董事关于股权转让事项的独立意见》。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2012年11月22日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2012－031

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012年第三次临时股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2012年12月12日下午14：30

网络投票时间：2012年12月11日～2012年12月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年12月11日15:00 至2012年12月12日15:00 期间的任意时间。

5、 现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司一楼会议室

6、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：2012年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

审议普天法尔胜光通信有限公司收购江苏法尔胜光通有限公司100%股权的议案。

议案的具体内容详见2012年11月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第七届第十五次董事会会议决议公告》。

提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

(一)现场会议登记方式

1、登记方式：传真方式登记

2、登记时间：2012年12月7日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号董事会办公室，邮编214433

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

(二)采用交易系统投票的投票程序

1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360890	法尔投票	买	对应申报价格

2、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360890；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：

表决事项	对应申报价格（元）
审议合资设立普天法尔胜光通信有限公司的议案	1.00

（4）输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1	2	3

（5）确认投票委托完成。

3、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(三)采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、网络投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2012年12月11日15:00时，网络投票结束时间为2012 年12月12日15:00时。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。

4、注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

(四)网络投票举例

1、股权登记日持有“法尔胜”A 股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360890	买入	1.00元	1股

2、如果股东对议案投反对票，申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360890	买入	1.00元	2股

四、其它事项

1、会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：曹燕

2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

3、授权委托书见附件。

五、备查文件

《第七届第十五次董事会会议决议》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2012年11月22日

附件：

江苏法尔胜股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2012年12月12日召开的江苏法尔胜股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

投票指示 ：

序号	会议审议事项				同意	反对	弃权
普通决议案
1	审议普天法尔胜光通信有限公司收购江苏法尔胜光通有限公司100%股权的议案。
4． 本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 5． 本授权委托书于2012年12月7日下午16:00前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。
委托人签名（盖章）：			委托人身份证号码：
委托人持股数：			委托人股东账户：
受托人签名：			受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：				受托期限至本次股东大会及其续会结束
注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章