证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2012—059

  江苏天奇物流系统工程股份

  有限公司第四届董事会第三十次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第三十次(临时)会议通知于2012年11月15日以电子邮件形式发出，会议于2012年11月21日上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 8名(独立董事邓传洲因公出国未出席会议)。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于转让江苏天安智联科技有限公司部份股权的议案》，8票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  江苏中科天安智联科技有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本2000万元，该公司成立于2010年4月21日，经营范围：智能车载系统的研发、制造及服务；开发以物联网技术为核心的智能交通系统及汽车循环经济解决方案；及提供以物联网技术为核心的智能矿山解决方案。该公司股权结构为：本公司持有51%的股权，江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有 20%的股权，赵国安持有9%的股权，郎继军持有15.5%的股权，唐敦兵持有4.5%的股权。

  2012年1-10月，该公司尚未有主营业务收入，因有前期研发费用产生,净利润为-322.69万元。截止2012年10月31日，该公司总资产1419.63万元，总负债 -19.00 万元,净资产1438.63万元。（以上数据未经审计）

  从产业战略布局出发，考虑到该新兴产业的长远发展，本公司同意出让部份天安智联股权给经营团队，以激励团队人员创新积级性。本公司以原始出资额为作价依据，以220万元的价格将天安智联11%的股权转让给原股东郎继军；以400万元的价格将天安智联20%的股权转让给新股东洪涛。股权转让后，本公司持有天安智联的股权从51%调整为20%。

  截止本公告日,本公司不存在为天安智联提供抵押、委托理财、担保的行为，也不存在为其提供财务资助的行为。

  本次交易不构成关联交易。

  二、审议通过《关于为控股子公司无锡天奇精工科技有限公司贷款提供续保的议案》，8票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。

  (具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《对外担保公告》)

  该议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

  江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

  2012年11月22日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2012—060

  江苏天奇物流系统工程股份

  有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  无锡天奇精工科技有限公司（以下简称“天奇精工”）为本公司控股子公司，本公司持有92.02%的股权,其余7.98%的股份为该公司经营管理人员持股。公司于2008年10月10日成立。公司注册资本：10000万元；公司主营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架）的研发、设计、加工、制造、销售。

  2009年度，为支持该公司基础建设项目贷款及银行流动资金贷款，经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议及2009年第二次临时股东大会审批同意，本公司及江苏南方天奇投资有限公司共同为其12000万元银行贷款提供了担保。现为期三年的贷款期限到期，为支持该公司保持持续发展，本公司及江苏南方天奇投资有限公司同意继续为该12000万元贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。

  该对外担保行为业经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过。此次会议应参加董事9名，实际参加8名(独立董事邓传洲因公出国未出席会议)，其中8票赞成，0票弃权，0票反对。

  除本公司外,该公司其他股东均为该公司经营管理人员，未提供担保行为。

  本次担保行为未形成关联交易。

  截止本公告日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为37700万元人民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为25000万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为12700万元, 上述数据未包括本次拟新增的1500万元），实际发生担保数额为 27398.50万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保数额为 16000万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 11398.50万元）。

  该议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、担保人及被担保人基本情况

  无锡天奇精工科技有限公司（以下简称“天奇精工”）为本公司控股子公司，本公司持有92.02%的股权。公司于2008年10月10日成立。公司注册资本：10000万元；公司主营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架）的研发、设计、加工、制造、销售。

  截止2012年10月31日，天奇精工总资产为39562.32万元，总负债为30024.99万元，资产负债率为75.89%，2012年1-10月实现销售收入6557.13万元,净利润-257.90万元。（以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  为支持下属子公司的业务发展计划，同意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为该公司12000万元贷款提供共同担保，同时同意增加1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保额度有效期为三年。

  该对外担保行为尚需提交股东大会审议批准。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为39200万元人民币（本数据已包含本次拟新增的1500万元），占2011年度经审计合并报表净资产的53.73%，实际发生担保数额为27398.50万元人民币，占2011年度经审计合并报表净资产的37.56%,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次担保为本公司为控股子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议。

  江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

  2012年11月22日