证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-054

吉林电力股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2012年11月19日以书面送达方式发出。

2、2012年11月21日以通讯方式召开。

3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案

关联董事周世平先生和沈汝浪先生对此议案进行了回避表决，其他参与表决的7名非关联董事一致同意《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案》，同意公司委托经招标确定的中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程的议案，合同金额19,743万元。同意提交公司2012年第五次临时股东大会审议批准。

独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。经招标确定关联人——中电投远达环保工程有限公司为公司所属发电公司提供一体化工程总承包服务，为正常的商业往来，对公司的建设发展不构成不利影响或损害公司股东利益。关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（二）关于公司前次募集资金使用情况的议案

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于公司前次募集资金使用情况的议案》，同意提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

（三）关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》，公司拟于2012年12月10日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2012年第五次临时股东大会。股权登记日为2012年12月4日。（详细内容见公司关于召开2012年第五次临时股东大会的公告。）

本次董事会提交股东大会审议的议案有：

1、关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案；

2、关于公司前次募集资金使用情况的议案。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-055

吉林电力股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2012年11月19日以书面送达方式发出。

2、2012年11月21日以通讯方式召开。

3、公司应参加表决的监事5人，实参加表决的监事5人。

4、出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案》。

监事会注意到，董事会在表决该议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生对此议案进行了回避表决，参与表决的七名非关联董事一致同意公司拟委托经招标确定中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；独立董事发表了书面独立意见；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

特此公告。

吉林电力股份有限公司监事会

二○一二年十一月二十一日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012—056

关于召开吉林电力股份有限公司

2012年第五次临时股东大会的通知公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2012年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》，会议召开合法、合规。

（三）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（四）现场会议：

1、会议召开时间：2012年12月10日（星期一）上午9：30

2、会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室

（五）网络投票

1、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间：

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2012年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00

（2）互联网投票系统投票时间为：2012年12月9日下午15：00至2012年12月10日下午15：00

（六）股权登记日：2012年12月4日（星期二）

二、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；

2、截止2012年12月4日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、会议审议事项

1、关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案；

2、关于公司前次募集资金使用情况的议案。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司证券部。

3、登记时间：2012年12月6日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票的程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：

2012年12月10日上午 9:30-11:30和下午 13:00-15：00。

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
360875	吉电投票	买入	对应的议案序号

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码“360875”

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100.00
1	关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案	1.00
2	关于公司前次募集资金使用情况的议案	2.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

4、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360875	吉电投票	买入	100.00	1股

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2012年12月9日下午15：00，结束时间为2012年12月10日下午15：00

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程：

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

3、网络投票操作程序

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、会务常设联系人

联 系 人：石岚 华子玉

联系电话：0431—81150933、81150932

传 真：0431—81150997

电子邮箱：jdgf875@cpijl.com

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

2、会议费用情况

会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十一日

吉林电力股份有限公司

2012年第五次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2012年12月10日在吉林省长春市人民大街9699号召开的2012年第五次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案
2	关于公司前次募集资金使用情况的议案

委托人(法定代表人)签名： 身份证号:

股东账户卡号： 持股数：

代理人签字：

（公司盖章）

年 月 日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-057

吉林电力股份有限公司

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达公司”）通过招标方式取得吉林松花江热电有限公司背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程。

2、远达公司属本公司实际控制人——中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的控股公司——重庆九龙电力股份有限公司的所属公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与远达公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟委托中电投远达环保工程有限公司承揽松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程关联交易的议案》，关联董事周世平、沈汝浪回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

中电投远达环保工程有限公司

注册资本：柒仟伍佰万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘艺

主营业务：

承接环境保护工程总承包及常规燃料煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱销工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包。电力、环保新产品开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口和技术进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在行政许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或者超过许可核定范围和期限的不得经营）

地址：重庆北部新区金渝大道96号

注册地：重庆市

税务登记证号码：50090520310626X

组织机构代码证：20310626-X

主要股东有中国电力投资集团公司、重庆九龙电力股份有限公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、中冶赛迪集团有限公司

实际控制人：中国电力投资集团公司

（二）历史沿革、主要业务发展状况及相关财务数据

历史沿革：远达公司成立于1999年2月，前身为重庆远达环保脱硫工程有限公司，1999年8月增资扩股，更名为重庆远达环保（集团）有限公司，注册资金由原来的100万元增加到5,000万元，第一大股东重庆远望科技实业有限公司的控股比例为49.05%，2001年4月，经过股权转让，重庆远望科技实业有限公司持股比例增加到87%。2001年7月13日，重庆远望科技实业有限公司与重庆九龙电力股份有限公司签订股权转让协议，重庆九龙电力股份有限公司以每股1.5元的价格，收购了重庆远望科技实业有限公司所持有的公司的全部股份4,350万股，从而变成公司的控股股东；2001年9月，公司控股股东重庆九龙电力股份有限公司以银行存款增资2,600万元，同时上海中小企业投资经营有限公司新投入货币资金400万元，公司注册资金也由5,000万元增加到8,000万元，控股股东重庆九龙电力股份有限公司持股比例为86.875%；2003年4月经股东决议，股东上海中小投资经营有限公司，中智富投有限公司减资500万元，股本变更为7,500万元，控股股东重庆九龙股份有限公司持股比例变更为92.67%。2003年12月，重庆九龙电力股份有限公司将持有的股份1,967万股转让给中国电力投资集团公司，其持股比例变更为66.44%，中国电力投资集团公司持股比例为26.23%，公司更名为中电投远达环保工程有限公司。

最近三年业务发展状况：2009年至2011年三年合计签订合同294677万元，其中：承接签订脱硫脱硝总承包合同233958万元、脱硝催化剂销售合同34000万元、核废环保处理项目合同24339万元、水务处理承包合同2380万元（已剔除远达公司内部关联交易）。建成投运脱硫脱硝总承包项目57台套(2009年建成投运16台套、2010年建成投运20台套、2011年建成投运21台套)。

财务数据：2011年度营业收入：105899万元；净利润：3874万元；净资产：37329万元。

（三）关联关系

公司与远达公司同受中电投控制，构成关联关系。

三、关联交易标的情况

远达公司为吉林电力股份有限公司吉林松花江热电背压机组工程2×CB40MW+CB50MW机组提供脱硫、脱硝、除尘器多污染物协同控制一体化总承包服务。包括脱硫系统、脱硝系统和除尘系统的完整范围内的设计、设备制造（含现场制作设备）、设备及材料供货、运输、指导监督、人员培训、调试、技术服务等。

四、关联交易主要内容及定价政策：

主要内容：

远达公司为吉林电力股份有限公司吉林松花江热电背压机组工程2×CB40MW+CB50MW机组提供脱硫、脱硝、除尘器多污染物协同控制一体化总承包服务。合同总额为19,743万元。其中脱硫部分价格为10,181万元，脱硝部分价格为6,699万元，除尘器部分价格为2,863万元。

定价依据：

2012年7 月23日公司委托中国电能成套设备有限公司进行吉林松花江背压机组脱硫脱硝总承包工程的招标工作，经过招标确认远达公司为中标单位。2012年9月10日，公司招标领导小组向吉林松花江热电有限公司发布了《关于确定松花江热电新建背压机组第一批辅机补充设备招标中标结果的通知》（中电投吉电招标【2012】45号）。中电投远达环保工程有限公司报价为19593.8101万元、蓝天环保设备工程股份有限公司报价为19965.6972万元、中国华电工程（集团）有限公司报价为20305万元，中电投远达环保工程有限公司以技术第一名，商务报价第一名，评标综合排序第一名确定为此次脱硫、脱硝、除尘一体化总承包项目的中标单位。定标方式采用综合评标法，推荐出中标单位，经公司招标领导小组审议批准后最终定标。定价以中标方的评标价作为合同价格。评标过程中实施评标、定标、监督三分离，有效保证了评标、定标过程的公平、公正、公允性。

五、交易目的和对上市公司的影响

根据吉林松花江热电项目实际情况，该项目脱硫、脱硝、除尘系统，由远达环保整体介入，充分发挥远达环保在环保科技领域的优势，为吉林松花江热电项目建设提供全方位的环保服务和技术保障。

上述关联交易均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、2012年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2012年，公司所属各单位与远达公司发生的交易金额为1131.86万元。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、中电投远达环保工程有限公司是目前国内从事燃煤电厂脱硫、脱硝、除尘多污染物协同控制总承包工程最具竞争力的工程公司。选择该公司作松花江背压机项目脱硫脱硝除尘器多污染物协同控制一体化总承包工程工作，可以为公司保质保量的完成本工程提供可靠的保障。

2、与远达公司发生交易的价格，是通过招标方式确定的，不存在损害公司及非关联股东权益。

3、上述关联交易有利于保证松花江背压机组脱硫、脱硝、除尘多污染物协同控制总承包工程顺利进行，且不会对公司生产经营造成不利影响，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司有关事项发表的独立意见；

4、关于确定松花江热电新建背压机组第一批辅机补充设备招标中标结果的通知

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十一日