证券代码：600705 证券简称： ST航投 编号：临2012-042
中航投资控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或者修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召集、召开和出席情况
根据2012年11月6日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议，于2012年11月21日上午9:30在北京市朝阳区亚运村北辰东路18号凯迪克格兰云天大酒店会议室召开，会议由公司董事会召集，公司董事长顾惠忠先生主持。出席会议的股东及股东代表16名，代表股份858,653,386股，占公司股份总数的56.3987%，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中航投资控股股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议提案审议情况
大会审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、关于改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构的议案
公司重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，公司主营业务已发生了变化，重大资产重组期间的审计机构主要由京都天华会计师事务所有限公司担任。2012年6月，原京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并后更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。鉴于该审计机构对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作，保证审计工作的连续性，提高公司后续审计工作的效率，公司决定改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计服务机构，对公司2012年度财务报告进行审计。并授权公司董事会与其协商审计费用并签订相关协议。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 858,653,386 | 858,653,386 | 0 | 0 | 100.0000% |
2、关于修订《公司章程》的议案
公司重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，为了适应公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》及监管机构的相关规范性文件的规定，公司决定对《公司章程》第四条、第六条和第十九条的有关内容进行修订，具体修订情况如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 公司英文名称： AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. | 公司英文名称： AVIC CAPITAL CO., LTD. |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,052,163,140元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,522,470,267元。 |
| 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为1,052,163,140股。 | 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为1,522,470,267股。 |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 858,653,386 | 858,653,386 | 0 | 0 | 100.0000% |
3、关于公司2012年度日常关联交易的议案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门发布的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对与控股股东中航工业及其下属成员单位2012年度日常关联交易额度情况进行合理预计。日常关联交易类型是指公司及公司下属的财务、租赁、证券、信托等子公司与中航工业及其下属成员单位之间发生的存贷款业务、综合服务业务、关联方资金拆入、融资租赁、关联采购、综合服务、日常经营租赁等业务。预计公司2012年全年日常关联交易额度的基本情况如下：
单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,000,000 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 3,000,000 | |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 800 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 100,000 |
| 日常经营租赁支出（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 1,500 | |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 50,000 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 7,000 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000 |
该议案属于关联交易事项，公司关联股东中国航空工业集团公司持有的777,828,113股股份依法已经回避表决。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 80,825,273 | 80,825,273 | 0 | 0 | 100.0000% |
4、关于投资设立两家全资子公司的议案
按照公司整体战略的要求，构建“产融结合”的新模式，明晰公司业务架构，公司决定投资成立两家全资子公司，分别进行航空产业和战略新兴产业的投资，具体情况如下：
（1）中航航空产业投资有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法人代表：孟祥泰；
注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
注册资本：人民币3亿元；
出资方式：现金；
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询（服务）
（2）中航（战略）新兴产业投资有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准）；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法人代表：孟祥泰；
注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；
注册资本：人民币4亿元；
出资方式：现金；
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询（服务）
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 858,653,386 | 858,653,386 | 0 | 0 | 100.0000% |
三、律师见证意见
公司聘请了北京市尚公律师事务所孙卫宏律师、霍晶律师出席本次股东大会予以见证，并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京市尚公律师事务所出具的《公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
二〇一二年十一月二十二日