股票简称：祁连山 股票代码：600720

  注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本公司控股股东中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司（本公司第二大股东）承诺以现金全额认购其可认配的股份。本次配股采用代销方式发行，若中国中材股份有限公司及其子公司甘肃祁连山控股有限公司不履行认配股份的承诺，或者代销届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十，本次配股存在发行失败的风险。

二、公司的股利分配政策和现金分红比例

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。

3、现金分红比例：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

4、最近三年分红情况：祁连山2009年、2010年、2011年以现金方式累计分配的利润为21,370.60万元，为最近三年实现的年均可分配利润41,060.59万元的52.05%。

5、未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出，2009年至2012年9月末，公司主要的资本性支出金额分别为85,888.72万元、170,910.97万元、92,218.27万元和97,776.02万元。

6、本次发行前滚存利润分配方案：截至2012年9月30日，公司未分配利润为135,381.71万元，根据公司2011年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（甘证监函字[2012]66号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，于2012年8月7日召开了2012年第一次临时股东大会，对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》第八章第一百八十四条进行了修订，修改后的公司章程中有关利润分配政策的规定如下：

公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（1）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（2）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（3）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（4）公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、经营业绩下滑风险

（1）营业利润下滑风险

2012年1-9月，公司生产水泥（含水泥熟料，下同）1,069.30万吨，较上年同期增长25.97%；销售水泥1,080.26万吨(不含代销部分)，较上年同期增长28.59%，水泥产销率为101.02%。得益于水泥销售量的增长，公司2012年1-9月实现营业收入320,802.64万元，较上年同期增长14.23%。但受2011年下半年铁路公路建设放缓，区域内重点工程开工不足等因素影响，公司水泥销售价格出现快速下跌，从而导致公司在销售收入增长的情况下，经营业绩却出现较大幅度的下滑，公司2012年1-9月实现营业利润10,256.59万元，较上年同期下降78.60%；实现归属于母公司所有者的净利润为16,720.64万元，较上年同期下降57.48%。2012年，随着区域内重点工程建设逐步恢复，公司水泥销售价格在2012年2月触及最低点后，开始稳步回升，但公司营业利润2012年度比上年同期仍然存在下降50%以上的风险。

（2）2012年度经营业绩预计

公司预计，2012年度归属于母公司所有者的净利润为17,000万元至20,000万元，与上年同期相比下降39.85%至48.87%。

2、水泥销售价格波动风险

公司主要产品为水泥，受当地的市场供求状况变化、原材料价格波动等因素影响，水泥产品的市场价格存在波动，水泥产品价格的波动将会影响公司的盈利水平。

3、能源价格波动风险

公司消耗的主要能源为煤炭和电力，二者占生产成本的比重较大。2009年至2012年1-9月，煤炭和电力成本合计占水泥生产成本的比例分别为44.05%、45.21%、49.79%、55.44%。若电力或煤炭价格未来上升，将会增加公司的生产成本，对公司的盈利能力产生不利影响。

4、宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处的水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现的周期性波动、宏观经济政策的周期性调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

5、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司下属部分子公司享受资源综合利用增值税即征即退和西部大开发所得税税收优惠政策。如果公司下属子公司正在享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司下属子公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生不利影响。目 录

第一节 释 义

本配股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节 本次发行概况

一、公司基本信息

中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

英文名称：GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：祁连山

股票代码：600720

法定代表人：脱利成

注册资本：474,902,332元

二、本次发行基本情况

（一）发行概况

1、发行核准情况

本次配股方案已经公司2011年6月17日召开的第五届董事会第二十九次会议、2011年9月19日召开的2011年第二次临时股东大会、2012年3月27日召开的第六届董事会第四次会议、2012年8月30日召开的第六届董事会第九次会议、2012年9月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会的决议公告分别刊登于2011年6月18日、2011年9月20日、2012年3月28日、2012年8月31日、2012年9月19日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

本次发行已经国务院国资委以《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权[2011]1016 号）批准，并已经中国证监会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]813号）核准。

2、证券类型：人民币普通股（A 股）

3、每股面值：人民币1.00元

4、配股比例

以本次发行前股本总额474,902,332股为基数，每10股配售3股。

5、配股数量

共计配售142,470,699股；配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

6、配股价格

（1）配股价格：6.26元/股；

（2）定价原则：①参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；②不低于发行前最近一期公司每股净资产值；③由公司董事会与主承销商协商确定。

7、发行方式：本次配股采取网上定价发行的方式

8、发行对象：本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

9、预计募集资金总额：计划不超过人民币167,700万元（含发行费用），根据配股价格和拟配售数量计算，预计募集资金总额不超过89,186.66万元（含发行费用）。

10、预计募集资金净额：不超过人民币86,126.99万元。

11、募集资金专项存储账户

根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会指定的专项存储账户。

（二）控股股东及其子公司关于全额参与配股的承诺

2011年8月30日，公司控股股东中材股份出具《承诺函》，承诺若祁连山本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，中材股份将以现金方式全额认购获配股份。

2011年8月30日，公司控股股东中材股份下属控股子公司祁连山控股出具《承诺函》，承诺若祁连山本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，祁连山控股将以现金方式全额认购获配股份。

（三）承销方式与承销期

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

承销期间为本配股说明书刊登日到发行结果公告日，即2012年11月22日至2012年12月5日。

（四）发行费用

根据本次配股的预计募集金额，发行费用的初步预算如下：

金额单位：万元

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。

（五）本次配股发行日程安排

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注：若发行成功，T+7日为配股除权基准日；若发行失败，T+7日为退款日。

（六）本次配股的上市流通

本次配股完成后，本公司将根据上海证券交易所的规定尽快安排配股新增股份的流通事宜。

（七）本次发行有关当事人

1、发行人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

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2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

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3、发行人律师事务所：北京市天银律师事务所

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4、发行人审计机构：

（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

■

5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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6、保荐机构（主承销商）收款银行

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7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第三节 公司主要股东情况

一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况

截至2012年9月30日，公司股本总额为474,902,332股。前十名股东持股数量、股份性质如下表：

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二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

中材股份直接持有公司12.81%的股权，并通过其子公司祁连山控股间接持有公司12.78%的股权，中材股份合计持有公司25.59%的股权，为公司控股股东。

中材集团直接持有的中材股份41.84%的股份，为中材股份的控股股东，中材集团是公司实际控制人。国务院国资委持有中材集团100%的股权。

发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

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（一）控股股东基本情况

控股股东基本情况如下：

公司名称：中国中材股份有限公司

法定代表人：于世良

成立日期：1987年6月22日

注册资本：357,146.40万元

住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

股权结构：中材集团直接持股41.84%的H股上市公司

公司性质：股份有限公司（境外上市）

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥和新材料业务，是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商和中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业的技术领先者。其玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等五项核心技术均处于国内领先水平，具有领先的研发实力、强大的创新技术商业化执行能力、成功的购并经验和独特的商业模式。

中材股份2011年度经信永中和XYZH/2011A3017-1号《审计报告》审计的相关财务数据如下：

金额单位：万元

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注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东的净利润。

（二）实际控制人基本情况

公司名称：中国中材集团有限公司

法定代表人：于世良

成立日期： 1983年11月16日

注册资本：188,747.90万元

住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

股权结构：国有独资

公司性质：有限责任公司

主营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年4月28日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。

中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术” ——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。

中材集团2011年度经信永中和XYZH/2011A3036号《审计报告》审计的相关财务数据如下：

金额单位：万元

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注：上表合并数据中，净资产为归属于母公司股东的净资产，净利润为归属于母公司股东的净利润。

第四节 财务会计信息

除非特别说明，本节信息主要摘自本公司财务报告，投资者欲详细了解公司最近三年一期的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、最近三年一期财务报告审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务报告进行了审计，并出具了利安达审字[2010]第1037号的标准无保留意见审计报告；信永中和对公司2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为XYZH/2010XAA2016和XYZH/2011XAA2021的标准无保留意见审计报告；2012年三季度财务报表未经审计。

二、最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

金额单位：元

■

合并资产负债表（续）

金额单位：元

■

2、合并利润表

金额单位：元

■

3、合并现金流量表

金额单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

金额单位：元

■

母公司资产负债表（续1）

金额单位：元

■

2、母公司利润表

金额单位：元

■

3、母公司现金流量表

金额单位：元

■

（三）合并报表范围的变化情况

最近三年一期，公司合并报表范围变化情况如下：

■

三、最近三年一期重要财务指标

（一）重要财务指标

■

（二）净资产收益率和每股收益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益的计算与披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下表：

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（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

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第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

(下转A15版)

发行人/祁连山/公司/本公司	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
本次配股/本次发行	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司向全体股东配售股份的行为
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），本公司控股股东
中材集团	指	中国中材集团有限公司，本公司实际控制人
祁连山控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司原控股股东，现为本公司第二大股东，中材股份控股子公司
混凝土公司	指	兰州祁连山混凝土工程有限公司，本公司全资子公司
夏河公司	指	夏河祁连山安多水泥有限公司，本公司控股子公司
酒钢宏达	指	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，本公司持股60%公司
赛马实业	指	原宁夏赛马实业股份有限公司，中材股份控股子公司，2011年12月，其以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司后，赛马实业继续存续，公司名称自2011年12月26日起变更为“宁夏建材集团股份有限公司”；公司股票简称自2011年12月30日起变更为“宁夏建材”；公司股票代码“600449”不变
生料	指	水泥生产中将石灰质原料、粘土质原料及少量铁质校正或硅铝质原料按一定比例配合，粉磨到一定细度的物质
熟料	指	以石灰石和粘土为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分熔融或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
通用硅酸盐水泥（通用水泥）	指	以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料制成的水硬性胶凝材料。按混合材料的品种和掺量分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥
特种水泥	指	与通用水泥相比在某些方面具有比较突出性能的水泥，如膨胀水泥、低热水泥、抗硫水泥、油井水泥、道路水泥、大坝水泥等
纯低温余热发电	指	在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
T/D	指	吨/天
甘、青地区	指	甘肃省、青海省所辖区域
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
保荐机构/恒泰证券	指	恒泰证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），由信永中和会计师事务所有限责任公司转制设立
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
报告期/最近三年一期	指	2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月
十二五	指	2011~2015年
元	指	人民币元
特别说明：本配股说明书摘要中所列示数字，可能存在部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异的情形，这些差异是因为四舍五入造成的。

项目	金额
保荐费及承销费	2,429.67
律师费用	200.00
审计费用	29.00
发行推介及信息披露等费用	401.00
合计	3,059.67

交易日	配股安排	停牌安排
2012年11月22日（T-2日）	刊登配股说明书、配股发行公告、网上路演公告	正常交易
2012年11月23日（T-1日）	网上路演	正常交易
2012年11月26日（T日）	配股股权登记日	正常交易
2012年11月27日（T+1）至12月3日（T+5日）	配股缴款起止日期、配股提示性公告（5 次）	全天停牌
2012年12月4日（T+6日）	登记公司网上清算	全天停牌
2012年12月5日（T+7日）	刊登配股发行结果公告、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日	正常交易

法定代表人：	脱利成
董事会秘书：	罗鸿基
办公地址：	兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
电话：	0931-4900698
传真：	0931-4900697

法定代表人：	庞介民
保荐代表人：	靳磊、郑勇
项目协办人：	孙健鹏
项目组成员：	罗道玉、林海燕、赵爱萍、张弼华、张建军
办公地址：	北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦7层
电话：	010-66297279
传真：	010-66297299

负责人：	朱玉栓
经办律师：	朱玉栓、吴团结
办公地址：	北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
电话：	010-62159696
传真：	010-88381869

负责人：	张克
经办会计师：	周海涛、米丽萍
办公地址：	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：	010-65542288
传真：	010-65547190
（2）利安达会计师事务所有限责任公司
负责人：	黄锦辉
经办会计师：	李耀堂、雷波涛
办公地址：	北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层
电话：	010-85868603
传真：	010-85864313

法定代表人：	黄红元
住所：	上海市浦东南路528号证券大厦
电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

中国建设银行内蒙古分行呼和浩特市呼伦南路支行

办公地址：	上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦36楼
电话：	021-58708888
传真：	021-58754185

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国中材股份有限公司	60,812,321	12.81	其中1,397,292股根据承诺锁定至2013年5月12日，其余为无限售条件流通股
2	甘肃祁连山建材控股有限公司	60,712,377	12.78	无限售条件流通股
3	中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	10,547,886	2.22	无限售条件流通股
4	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	10,124,082	2.13	无限售条件流通股
5	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	8,192,826	1.73	无限售条件流通股
6	中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金	6,572,773	1.38	无限售条件流通股
7	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	5,539,990	1.17	无限售条件流通股
8	广发－交行－广发集合资产管理计划(3号)	3,849,895	0.81	无限售条件流通股
9	吉富创业投资股份有限公司	3,800,000	0.80	无限售条件流通股
10	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	3,469,701	0.73	无限售条件流通股

项目		合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	7,822,302.17	1,652,195.86
	负债总额	5,471,515.51	639,169.28
	净资产	1,077,118.57	1,013,026.58
2011年度	营业收入	5,045,319.18	8,086.33
	净利润	145,167.03	23,135.70

项目		合并数据	母公司数据
2011年12月31日	资产总额	9,118,009.73	625,666.00
	负债总额	6,194,672.57	85,799.56
	净资产	892,229.85	539,866.44
2011年度	营业收入	6,001,023.63	654.41
	净利润	96,713.60	23,847.39

资 产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	470,294,419.64	921,378,435.41	575,225,581.85	760,137,618.96
交易性金融资产
应收票据	251,354,340.96	155,117,823.10	38,970,882.80	11,963,024.60
应收账款	786,201,444.30	569,219,655.65	180,334,134.40	117,150,789.99
预付款项	258,530,055.63	338,313,999.16	454,493,700.91	417,979,085.90
应收利息
应收股利
其他应收款	127,452,402.04	142,583,098.18	60,036,103.60	103,808,459.63
存货	598,642,818.04	693,808,854.74	391,564,916.66	279,923,478.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,488,560.89	2,080,768.86	1,412,425.09	484,800.23
流动资产合计	2,494,964,041.50	2,822,502,635.10	1,702,037,745.31	1,691,447,257.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	685,948,766.72	633,087,193.60	557,900,349.16	3,957,426.00
投资性房地产	16,309,054.94	15,673,619.72	16,116,576.20	5,676,296.00
固定资产	4,885,735,746.04	4,046,884,437.74	2,551,607,727.02	1,907,558,089.86
在建工程	696,878,616.37	645,682,020.61	1,180,795,323.02	625,710,988.68
工程物资	1,682,364.83	686,455.69	12,002,121.87	32,051,250.95
固定资产清理
油气资产
无形资产	504,300,623.75	456,085,625.45	373,539,961.83	254,549,797.16
开发支出
商誉	191,529,881.95	46,240,544.77	39,020,303.16	39,020,303.16
长期待摊费用	25,927,529.21	26,473,322.26	21,308,035.42	14,857,630.61
递延所得税资产	25,859,656.61	30,690,013.56	40,433,323.20	22,468,182.48
其他非流动资产	4,805,537.80	7,018,596.32	11,387,051.89	21,083,908.62
非流动资产合计	7,038,977,778.22	5,908,521,829.72	4,804,110,772.77	2,926,933,873.52
资产总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	1,931,243,000.00	1,261,243,000.00	400,000,000.00	370,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	799,090,994.88	676,233,699.49	408,887,169.72	330,802,025.15
预收款项	185,504,404.84	68,877,338.93	66,433,190.15	149,624,609.86
应付职工薪酬	88,979,873.71	98,368,821.37	79,464,386.93	55,102,195.66
应交税费	31,569,973.82	18,066,124.63	21,397,194.79	39,231,553.32
应付利息	65,334,525.62	33,417,508.52	21,468,010.35	-
应付股利	55,160,917.32	4,019,056.40	3,812,956.40	3,057,256.40
其他应付款	185,231,811.62	125,897,210.76	104,818,290.81	61,532,537.49
一年内到期的非流动负债	604,620,000.00	819,120,000.00	436,000,000.00	20,000,000.00
其他流动负债	577,849.99	2,152,399.94	1,967,663.86	-
流动负债合计	3,947,313,351.80	3,204,995,160.04	1,544,248,863.01	1,029,350,177.88
非流动负债：
长期借款	2,225,928,300.00	2,414,928,300.00	2,117,541,554.94	1,253,609,200.00
长期应付款
专项应付款	4,300,000.00	4,300,000.00		9,838,678.05
递延所得税负债	35,482,373.31	7,433,191.51
其他非流动负债	27,069,158.14	16,734,908.14	17,887,308.08	13,713,333.33
非流动负债合计	2,292,779,831.45	2,443,396,399.65	2,135,428,863.02	1,277,161,211.38
负债合计	6,240,093,183.25	5,648,391,559.69	3,679,677,726.03	2,306,511,389.26
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	892,205,140.77	892,205,140.77	870,394,198.97	838,548,283.27
减：库存股
专项储备	60,367,028.46	52,796,345.56	49,996,578.31	48,447,785.66
盈余公积	174,218,851.20	174,218,851.20	146,993,048.92	103,674,169.41
未分配利润	1,353,817,139.06	1,257,846,062.17	1,023,818,951.25	647,045,078.77
归属于母公司所有者权益合计	2,955,510,491.49	2,851,968,731.70	2,566,105,109.45	2,112,617,649.11
少数股东权益	338,338,144.98	230,664,173.43	260,365,682.60	199,252,092.85
所有者权益合计	3,293,848,636.47	3,082,632,905.13	2,826,470,792.05	2,311,869,741.96
负债和所有者权益总计	9,533,941,819.72	8,731,024,464.82	6,506,148,518.08	4,618,381,131.22

项   目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
其中：营业收入	3,208,026,404.38	3,625,421,630.34	2,986,751,680.72	2,458,361,119.16
二、营业总成本	3,158,322,089.62	3,342,819,341.88	2,491,171,752.09	2,031,416,268.47
其中：营业成本	2,553,704,309.40	2,526,358,052.07	1,930,841,746.07	1,424,571,249.46
营业税金及附加	18,544,179.64	23,449,295.76	20,837,429.79	18,829,897.55
销售费用	165,653,836.10	185,742,907.29	160,350,043.84	140,260,914.07
管理费用	209,877,153.87	364,247,687.15	286,800,448.40	318,619,836.95
财务费用	197,014,253.40	181,165,864.90	84,373,310.84	88,365,771.73
资产减值损失	13,528,357.21	61,855,534.71	7,968,773.15	40,768,598.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	52,861,573.12	75,186,844.44	33,693,001.94	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	102,565,887.88	357,789,132.90	529,272,930.57	426,944,850.69
加：营业外收入	95,250,807.60	98,140,545.58	95,706,966.33	120,695,264.01
减：营业外支出	3,434,234.97	6,792,174.15	13,601,821.30	2,298,079.40
其中：非流动资产处置损失	662,709.62	3,538,471.68	6,090,123.45
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	194,382,460.51	449,137,504.33	611,378,075.60	545,342,035.30
减：所得税费用	24,835,340.16	101,529,976.07	78,443,926.95	77,444,005.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的净利润	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
少数股东损益	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
（二）稀释每股收益	0.35	0.70	1.03	0.94
七、其他综合收益
八、综合收益总额	169,547,120.35	347,607,528.26	532,934,148.65	467,898,029.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	167,206,426.69	332,488,263.00	491,328,101.79	408,001,426.53
归属于少数股东的综合收益总额	2,340,693.66	15,119,265.26	41,606,046.86	59,896,602.83

项   目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,070,528,084.10	3,818,529,064.81	3,309,193,156.68	2,897,407,967.84
收到的税费返还	81,364,715.74	71,567,731.72	80,874,781.96	116,069,051.50
收到其他与经营活动有关的现金	160,591,729.71	32,470,621.49	23,124,917.58	8,091,963.35
经营活动现金流入小计	3,312,484,529.55	3,922,567,418.02	3,413,192,856.22	3,021,568,982.69
购买商品、接受劳务支付的现金	2,091,971,062.00	2,407,784,321.14	1,955,649,769.06	1,285,456,973.00
支付给职工以及为职工支付的现金	258,019,724.85	347,300,786.01	300,408,296.02	263,102,494.12
支付的各项税费	292,855,416.60	332,580,580.49	329,427,266.13	313,383,815.94
支付其他与经营活动有关的现金	254,998,809.87	396,366,995.88	200,167,384.51	132,515,715.95
经营活动现金流出小计	2,897,845,013.32	3,484,032,683.52	2,785,652,715.72	1,994,458,999.01
经营活动产生的现金流量净额	414,639,516.23	438,534,734.50	627,540,140.50	1,027,109,983.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			5,064,343.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,580,030.00	28,478,083.62	9,180,922.88	30,421,824.00
收到其他与投资活动有关的现金				11,500,000.00
投资活动现金流入小计	3,580,030.00	28,478,083.62	14,245,266.66	41,921,824.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	604,440,138.82	1,270,150,328.73	1,486,563,786.10	1,152,700,509.05
投资支付的现金		101,400,000.00	482,841,400.00	42,472,865.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	200,617,093.51	58,973,105.84
支付其他与投资活动有关的现金				-
投资活动现金流出小计	805,057,232.33	1,430,523,434.57	1,969,405,186.10	1,195,173,374.05
投资活动产生的现金流量净额	-801,477,202.33	-1,402,045,350.95	-1,955,159,919.44	-1,153,251,550.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			4,199,633.93	707,690,000.00
取得借款收到的现金	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,823,373,254.94	1,536,149,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	1,349,200,000.00	2,771,126,745.06	1,827,572,888.87	2,250,429,840.00
偿还债务支付的现金	1,082,700,000.00	1,243,640,000.00	513,440,900.00	1,448,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	281,227,184.58	262,642,420.14	168,624,247.04	168,470,270.67
支付其他与筹资活动有关的现金		3,700,000.00	1,600,000.00	108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	1,363,927,184.58	1,509,982,420.14	683,665,147.04	1,725,414,070.67
筹资活动产生的现金流量净额	-14,727,184.58	1,261,144,324.92	1,143,907,741.83	525,015,769.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-401,564,870.68	297,633,708.47	-183,712,037.11	398,874,202.96
加：期初现金及现金等价物余额	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96	359,063,416.00
六、期末现金及现金等价物余额	470,294,419.64	871,859,290.32	574,225,581.85	757,937,618.96

资 产	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	330,165,713.29	764,232,489.30	316,724,905.75	288,923,319.97
交易性金融资产
应收票据	210,981,640.96	137,039,823.10	2,970,882.80	7,863,024.60
应收账款	529,187,100.98	441,423,824.73	96,955,487.93	61,651,295.28
预付款项	19,000,388.53	17,610,476.50	32,464,045.28	77,063,669.15
应收利息
应收股利
其他应收款	222,346,316.87	228,059,097.50	125,058,841.16	112,067,301.20
存货	513,693.47	11,329.14	189,111.12	5,670,152.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,312,194,854.10	1,588,377,040.27	574,363,274.04	553,238,762.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,901,560,356.56	2,517,553,934.97	2,255,890,512.75	1,739,440,692.66
投资性房地产	53,785,886.41	54,700,247.26	10,605,208.20
固定资产	54,408,087.26	54,736,530.26	59,095,336.74	49,053,241.47
在建工程	1,358,350.00	1,358,350.00	1,276,400.00	372,800.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	7,815,015.20	8,115,014.72	45,775,014.08	8,915,013.44
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,472,081.10	1,865,101.66	16,639,153.67	10,996,552.26
其他非流动资产	855,043.80	855,043.80
非流动资产合计	3,022,254,820.33	2,639,184,222.67	2,389,281,625.44	1,808,778,299.83
资产总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

负债和股东权益	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	280,000,000.00		100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		97,600,000.00
应付账款	317,950,837.93	243,091,349.56	148,713,754.39	59,834,857.23
预收款项	102,248,676.85	28,613,443.89	30,358,675.36	56,515,682.80
应付职工薪酬	4,205,005.04	1,593,236.59	1,652,264.57	1,551,439.59
应交税费	1,601,278.05	510,003.56	1,916,046.71	2,561,551.58
应付利息	14,379,780.55	2,783,183.33
应付股利	1,198,071.15	813,056.40	813,056.40	813,056.40
其他应付款	925,023,956.97	577,786,530.48	166,443,315.96	173,946,134.37
一年内到期的非流动负债	35,000,000.00	65,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,501,607,606.54	1,297,790,803.81	349,897,113.39	395,222,721.97
非流动负债：
长期借款	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	365,000,000.00	400,000,000.00	285,000,000.00	-
负债合计	1,866,607,606.54	1,697,790,803.81	634,897,113.39	395,222,721.97
股东权益：
实收资本（或股本）	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00	474,902,332.00
资本公积	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18	839,961,111.18
减：库存股
专项储备	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01	35,378,127.01
盈余公积	167,717,692.90	167,717,692.90	140,491,890.62	97,173,011.11
未分配利润	949,882,804.80	1,011,811,196.04	838,014,325.28	519,379,759.48
所有者权益合计	2,467,842,067.89	2,529,770,459.13	2,328,747,786.09	1,966,794,340.78
负债和所有者权益总计	4,334,449,674.43	4,227,561,262.94	2,963,644,899.48	2,362,017,062.75

项   目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,585,988,521.20	2,216,362,746.97	1,635,245,604.64	1,430,481,465.44
减：营业成本	1,526,516,645.19	2,148,790,016.37	1,588,386,029.14	1,374,503,841.03
营业税金及附加	2,388,964.61	2,751,171.24	1,907,021.31	1,869,991.83
销售费用	17,155,533.68	26,345,427.90	17,124,527.53	13,650,768.56
管理费用	23,719,941.16	43,151,183.71	35,683,529.58	26,392,094.23
财务费用	29,092,728.84	26,424,248.26	7,607,350.89	21,382,990.87
资产减值损失	6,122,730.32	12,764,169.37	1,342,370.79	11,191,420.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	28,507,368.43	331,387,322.22	448,622,972.86	324,755,800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,499,345.83	287,523,852.34	431,817,748.26	306,246,158.29
加：营业外收入	280,250.00	197,641.76	75,000.00	482,254.62
减：营业外支出	813.63	115,585.95	3,750,557.42
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,778,782.20	287,605,908.15	428,142,190.84	306,728,412.91
减：所得税费用	471,823.64	15,347,885.31	-5,046,604.27	-3,658,289.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）基本每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	9,306,958.56	272,258,022.84	433,188,795.11	310,386,702.38

项   目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,320,572,248.76	1,711,398,547.91	1,825,803,688.98	1,603,156,597.37
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,694,048,130.59	385,314,668.77	1,454,783,740.92	697,581,665.84
经营活动现金流入小计	5,014,620,379.35	2,096,713,216.68	3,280,587,429.90	2,300,738,263.21
购买商品、接受劳务支付的现金	1,406,131,720.83	1,814,504,661.63	1,535,291,748.89	1,478,212,122.89
支付给职工以及为职工支付的现金	13,087,117.78	31,133,100.35	21,244,132.13	12,264,938.35
支付的各项税费	14,293,493.73	11,724,073.47	17,024,023.99	12,231,803.63
支付其他与经营活动有关的现金	3,953,665,057.97	193,648,438.96	1,761,852,455.54	302,149,027.88
经营活动现金流出小计	5,387,177,390.31	2,051,010,274.41	3,335,412,360.55	1,804,857,892.75
经营活动产生的现金流量净额	-372,557,010.96	45,702,942.27	-54,824,930.65	495,880,370.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	2,226,000.00	293,793,900.00	435,064,343.78	42,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			7,000.00	-
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,226,000.00	293,793,900.00	435,071,343.78	42,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	976,325.00	5,003,711.15	4,457,892.10	4,933,194.46
投资支付的现金	299,712,720.16	239,400,000.00	454,523,200.00	686,439,065.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		62,959,426.01
支付其他与投资活动有关的现金				44,606,118.52
投资活动现金流出小计	300,689,045.16	307,363,137.16	458,981,092.10	735,978,377.98
投资活动产生的现金流量净额	-298,463,045.16	-13,569,237.16	-23,909,748.32	-693,978,377.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				707,690,000.00
取得借款收到的现金	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金				6,590,640.00
筹资活动现金流入小计	500,000,000.00	470,000,000.00	285,000,000.00	954,280,640.00
偿还债务支付的现金	120,000,000.00	10,000,000.00	100,000,000.00	450,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	93,527,574.80	93,145,266.65	77,263,735.25	80,892,185.94
支付其他与筹资活动有关的现金				108,433,800.00
筹资活动现金流出小计	213,527,574.80	103,145,266.65	177,263,735.25	639,325,985.94
筹资活动产生的现金流量净额	286,472,425.20	366,854,733.35	107,736,264.75	314,954,654.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-384,547,630.92	398,988,438.46	29,001,585.78	116,856,646.54
加：期初现金及现金等价物余额	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97	169,866,673.43
六、期末现金及现金等价物余额	330,165,713.29	714,713,344.21	315,724,905.75	286,723,319.97

序号	子公司全称	业务性质	持股比例(%)	表决权比例(%)	2012年1-9月	2011年	2010年	2009年
1	永登祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
2	兰州红古祁连山水泥股份有限公司	水泥生产	53.89	53.89	是	是	是	是
3	甘谷祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
4	民和祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
5	兰州永固祁连山水泥有限公司	水泥生产	74.2	74.2	是	是	是	是
6	兰州祁连山混凝土工程有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
7	兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	是	是
8	平凉祁连山水泥有限公司	水泥生产	97.71	97.71	是	是	是	是
9	天水祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
10	天水祁连山水泥销售有限公司注	水泥销售	100	100	是	是	是	是注
11	青海祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
12	成县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
13	青海祁材矿业有限公司	石灰石开采	80	80	是	是	是	是
14	漳县祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	是	是
15	文县祁连山水泥有限公司	水泥生产	60	60	是	是	是	否
16	兰州祁连山水泥商砼有限公司	水泥及混凝土生产	100	100	是	是	是	否
17	古浪祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
18	玉门祁连山水泥有限公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
19	定西祁连山商砼有限公司	混凝土生产	100	100	是	是	否	否
20	嘉峪关中材祁连山商贸有限公司	水泥销售	100	100	是	是	否	否
21	甘肃古浪峡水泥有限责任公司	水泥生产	100	100	是	是	否	否
22	陇南祁连山水泥销售有限公司	水泥销售	100	100	是
23	夏河祁连山安多水泥有限责任公司	水泥生产	65	65	是