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股票简称： 云天化 证券代码： 600096 上市地点： 上海证券交易所
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本摘要及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）； 投资者可以在以下地点查阅重组报告书和有关备查文件：
1、 云南云天化股份有限公司
地址：云南省水富县向家坝镇
联系人：冯驰、曹再坤
电话：0870-8662000
传真：0870-8662010
2、 中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：王檑、郭允、徐超
电话：010-65051166
传真：010-65051156
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、云南冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。
二、考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护本公司股东的利益，本公司决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化40%股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。
此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。
三、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。
四、本次交易标的资产的交易价格约为137.88亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产的交易价格占本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为221%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。
五、根据本公司与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果并考虑评估基准日后向交易对方的分红后经交易各方协商一致协商确定。中同华以2011年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次拟购买资产评估价值合计为1,395,797.97万元，其中拟购买的云天化国际净资产评估值为403,193.28万元，拟购买的磷化集团净资产评估值为675,878.02万元，拟购买的天安化工净资产评估值为116,973.35万元（对应直接收购的40%股权的资产评估值约46,789.34万元），拟购买的三环中化净资产评估值为106,563.29万元（对应直接收购的20%股权的资产评估值约21,312.66万元），拟购买的联合商务净资产评估值为24,292.60万元（对应直接收购的50%股权的资产评估值约12,146.30万元），拟购买的天达化工净资产评估值为195,412.32万元，拟购买的云天化集团直属资产净资产评估值为41,066.06万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。
云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案，并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案，并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。故考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即1,378,797.97万元。
六、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
七、本公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。本公司发行股份购买资产的发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即14.30元/股）确定。由于2012年7月6日云天化按照每10股派发现金红利2元（含税）的利润分配方案向股东派发红利，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10 元/股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。
八、本公司对本次交易完成后本公司2012年和2013年的盈利情况进行了预测，编制了2012年和2013年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》。本公司对拟购买资产2012年和2013年的盈利情况进行了预测，编制了2012年和2013年汇总模拟盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及各标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
九、截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的资产范围内未取得土地使用证的土地的合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%，该等未取得土地使用证的土地均未按照土地使用权进行评估。本次重大资产重组的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约79,699.11平方米；以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约5.1%。前述未取得完善权属证明的房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对标的资产正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其是否最终能取得完善的权属证明以及取得时间存在一定的不确定性。
十、磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿分别在2011年10月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，三个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，磷化集团正在办理上述三宗采矿权扩大矿区范围后的新采矿权证，预计2013年9月30日之前能够完成新采矿权证的办理。云天化集团已出具承诺：“如新采矿许可证无法办理或在2013年9月30日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”尽管云天化集团已对完成办理新采矿权证的时间出具了相关承诺，但新采矿权证的办理是否能在承诺时间内完成仍存在一定不确定性。
十一、就磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿三宗采矿权扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款，经对采矿权价款进行评估备案后已确定海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款为16,337.84万元，磷化集团正在办理缴纳价款的相关审批手续；晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团初步估算晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款为1.58亿元和1.03亿元。本次重组中，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经扣除了上述应缴纳或预估的采矿权价款。就预估采矿权价款事宜，本公司控股股东云天化集团已经出具承诺：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”
第一章 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2006年12月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。2008年11月8日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入2012年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。
本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业
本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标，并成为全球前五大农业化工类1上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业2上市公司。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。
1 彭博行业分类
2 中国证监会行业分类
2、扩大资产规模，提升盈利能力
本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，并拥有全国最为丰富而优质的磷矿资源，因此公司发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。
3、理顺管理体制，发挥协同效应
本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。
4、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争
在云天化2011年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在5年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并有利于避免同业竞争。
综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2012年2月10日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2012年2月10日起停牌。
2012年6月4日及5日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。
2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。
2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括云天化的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在前述董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时回避表决。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2012年11月21日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年10月30日，云投集团召开董事会会议，会议决定同意云投集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年11月21日，江磷集团召开股东会临时会议，会议决议同意江磷集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年2月20日，云铜集团经理办公会作出了《云铜集团经理办公会关于同意参与云天化重组的决议》，同意参与本次重大资产重组。2012年11月20日，云铜集团经理办公会作出决议，对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年11月21日，工投集团召开第总裁办公会，会议同意工投集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年11月19日，冶金集团召开第二届董事会第四次会议，同意冶金集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年11月9日，金星化工召开2012年第二次临时股东会，表决同意金星化工参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
2012年6月1日，中国信达出具信总审函[2012]21号《关于云南天达化工有限公司股权置换为云天化股份有限公司限售流通股资产处置方案的批复》，同意云天化以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其持有的天达化工股权。2012年11月21日，中国信达出具文件并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。
3、本次交易已取得的外部审批程序
2012年3月28日，云南省国资委出具了云国资资运函[2012]25号文件，原则同意本次重组预案。
2012年11月20日，中同华以2011年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。
（二）本次重组尚需获得的授权、批准和核准
1、云天化为本次重组尚需履行的内部决策程序
本次重组尚需获得云天化股东大会审议通过。本次重组构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和云天化章程的规定，本次重组需提交云天化股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次重组所涉及的关联交易事项时不具有表决权。
2、本次重组方案实施尚需履行的外部审批程序
本次重组尚需取得以下批准：
(1)本次重组尚需取得云南省国资委的批准；
(2)本次重组尚需通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
(3)本次重组尚需取得中国证监会的核准。
三、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况
本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。
（二）本次重组方案的调整
考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护本公司股东的利益，本公司决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化40%股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。
此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。
（三）交易标的的价格
根据本公司与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。本公司委托中同华以2011年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为1,395,798万元，本次交易的评估报告已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。
云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案，并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案，并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。
综上所述，以2011年12月31日为评估基准日，交易标的评估值为1,395,798万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即1,378,798万元。
（四）本次交易的股份发行
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(1)发行股份的定价依据、定价基准日
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。
(2)本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即14.30元/股）确定。由于云天化在发行股份的定价基准日至本摘要签署之日期间进行了利润分配，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行相应调整，具体情况如下：
云天化于2012年5月31日召开的2011年年度股东大会审议通过了云天化2011年度利润分配方案。具体分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），除息日为2012 年7 月3日，现金红利已于2012年7月6日发放，派息调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10元/股。
除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易的标的资产的交易价格为1,378,798万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,000万元）和派息调整后的发行价格14.10元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量约为97,503万股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。
5、持股期限制
云天化集团通过本次重组获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
本次重组结束后，交易对方通过本次重组获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
6、滚存利润及期间损益安排
本次重组完成前云天化的滚存未分配利润由本次重组完成后的云天化新老股东共享。
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。
7、决议有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格约为137.88亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产的交易价格占本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为221%。根据《重组办法》的相关规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。
六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化
本次重组前本公司的总股本为693,634,510股。按照本次交易标的的交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的4,000万元）测算，本公司本次发行股份购买资产后将新增约9.75亿股A股股票，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约11.47亿股的股份，仍为本公司的控股股东。
本次重大资产重组前后股东变化情况：
■
本次重组前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：云南云天化股份有限公司
英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
A股股票简称：云天化
A股股票代码：600096
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1997年7月9日
成立（工商注册）日期：1997年7月2日
注册资本：69,363.45万元
法定代表人：张嘉庆
注册地址：云南省水富县向家坝镇
办公地址：云南省水富县向家坝镇
邮政编码：657800
电话号码：0870-8662000
传真号码：0870-8662010
电子邮箱：yth@yyth.com.cn
企业法人营业执照注册号：530000000004657
经营范围：化肥、化工原料、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复[1997]36号）和云南省国有资产管理局云国资企字（1997）第36号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于1997年设立的股份有限公司。公司于1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为56,818.18万元（其中发起人云天化集团持股46,818.18万股，占云天化可发行普通股总数的82.4%，社会公众股10,000万股（包括内部职工股1,000万股），占云天化可发行普通股总数的17.6%）。
公司经中国证监会证监发字[1997]335号文件批准，发行了人民币普通股10,000万股，股票代码为600096，募集资金净额60,700.00万元，公司社会公众股9,000万股（A股）于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股1,000万股于1998年1月9日上市交易，股本总额为56,818.18万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2000年回购国有法人股并注销
经云南省人民政府云政复[2007]73号文、财政部财企[2000]197号文批准，并经中国证监会证监公司字[2000]174号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的20,000万股国有法人股，回购价格按照2000年6月30日经审计每股净资产2.83元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为568,181,800股，截至2000年11月22日，回购后公司总股本368,181,800股，其中云天化集团国有法人股268,181,800股，占总股本的72.84%；社会公众股100,000,000股，占总股本的27.16%。
2、2003年发行可转换债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]86号），公司获准发行总额为41,000万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至2003年9月17日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为403,037,408.50元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于2003年9月17日出具的亚太验B字（2003）第88号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。
3、2004年转增股本
经公司于2004年10月28日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本115,456,960元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至2004年12月31日，云天化累计注册资本实收金额变更为504,080,537元，公司股本总额增至504,080,537股，其中，云天化集团持有348,636,340股，占总股本的69.16%；社会公众股155,444,197股，占总股本的30.84%。
4、2005年转增股本
由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至2005年12月31日，公司股本总额增至528,747,804股，其中，云天化集团持有348,636,340股，占总股本的65.94%；社会公众股180,111,464股，占总股本的34.06%。
5、2006年股权分置改革
根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2006]47号）和公司于2006年3月27日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为2006年4月3日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送1.2股，共送出22,494,363股，其余部分为现金对价，共支付现金321,294,492元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为326,141,977股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加22,494,363股，总股本不变。
6、2006年转增股本
公司于2003年发行的可转换公司债券于2006年9月9日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本7,602,465股，增资后，公司股本总额为536,350,269股，其中，云天化集团持有326,141,977股，占总股本的60.81%；社会公众股210,208,292股，占总股本的39.19%。截至2006年12月31日，已有4.09亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本0.53亿股；剩余的107.6万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。
7、2007年公开发行分离交易的可转换公司债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字[2007]8号），公司于2007年1月29日公开发行分离交易的可转换公司债券1,000万张，发行总额为10亿元；认股权证5,400万份，行权比例为1：1，行权期间为2009年2月23日至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日，权证简称“云化CWB1”。截至2007年2月5日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为965,400,000元，亚太中汇会计师事务所有限公司于2007年2月7日对此出具了亚太验[2007]B-L-7号《验资报告》。
8、2009年认股权证行权
2009年2月23日至3月6日，公司于2007年1月29日公开发行的“云化CWB1”认股权证进行行权。共计53,771,012份“云化CWB1”认股权证成功行权，公司总股本增加53,771,012股，为590,121,281股，其中云天化集团持有329,441,977股，其持股比例为55.83%。
9、限售股上市流通
2009年8月18日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件股份数额减少为299,377,509股。
2010年4月15日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件的流通股由299,377,509股减少为272,533,041股。
2011年4月22日，云天化集团所持有限售条件股份272,533,041股解除锁定并上市流通，至此，公司国有法人持有的有限售条件的流通股减少为0股。
10、2011年非公开发行股份
2011年5月，公司向10名特定投资者非公开发行股份共计103,513,229股，发行完成后，公司总股本变更为693,634,510股。
截至本摘要签署之日，上述非公开发行的股份共计103,513,229股已全部解除限售。
（三）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2012年6月30日，云天化股本结构如下：
单位：股
■
截至2012年6月30日，云天化前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
■
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。
2008年11月8日，云天化刊登公告并发布了《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。根据该预案，云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11 家下属公司，即云南马龙产业集团股份有限公司、云南盐化股份有限公司、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司以及文山黄家坪水电开发有限责任公司；同时，云天化拟向云天化集团发行A 股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、云南天耀化工有限公司18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。
四、公司主营业务发展情况
公司主要从事氮肥、玻纤、有机材料等产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、玻纤、聚甲醛等。公司现已形成以氮肥、玻纤、有机化工“三轮驱动”的产品结构格局。
公司目前拥有年产约100万吨合成氨、76万吨尿素、9万吨聚甲醛、53万吨玻纤的生产能力。其中，聚甲醛产能规模位居全国第一；玻纤产能规模位居全国第二。
五、公司主要财务指标
本公司最近三年两期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本摘要签署之日，云天化集团持有本公司329,441,977股股份（占本公司总股本的47.5%），为公司的控股股东。云天化集团为国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团和云南省国资委持有公司股权结构图如下：
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云天化集团的基本情况请参见本摘要“第四章 交易对方基本情况”之“一、云天化集团基本情况”部分。
第四章 交易对方基本情况
一、云天化集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：云天化集团有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1997年3月18日
注册资本：268,000.00万元
实收资本：268,000.00万元
法定代表人：他盛华
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
主要办公地址：云南省昆明市滇池路1417号
企业法人营业执照注册号：530000000020448
(下转A52版)
| 本摘要 | 指 | 《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/云天化 | 指 | 云南云天化股份有限公司 |
| 云天化集团 | 指 | 云天化集团有限责任公司 |
| 本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 本公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权的行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 本公司根据第五届董事会第二十一次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权（扣除本公司以现金4,000万元购买的部分）以及云天化集团直属资产的行为 |
| 交易对方 | 指 | 云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达等八家企业 |
| 云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司，其前身为省开发投资公司 |
| 省开发投资公司 | 指 | 云南省开发投资有限公司，其为云投集团前身 |
| 江磷集团 | 指 | 云南江磷集团股份有限公司 |
| 工投集团 | 指 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司，其前身为省国资公司 |
| 省国资公司 | 指 | 云南省国有资产经营有限责任公司，其为工投集团前身 |
| 云铜集团 | 指 | 云南铜业（集团）有限公司 |
| 冶金集团 | 指 | 云南冶金集团股份有限公司，其前身为冶金总公司 |
| 冶金总公司 | 指 | 云南冶金集团总公司，其为冶金集团前身 |
| 金星化工 | 指 | 云南金星化工有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司，其前身为中国信达资产管理公司 |
| 中化化肥 | 指 | 中化化肥有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产 | 指 | 云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产 |
| 标的公司/标的企业 | 指 | 云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商务和天达化工 |
| 云天化国际 | 指 | 云南云天化国际化工股份有限公司 |
| 磷化集团 | 指 | 云南磷化集团有限公司 |
| 天安化工 | 指 | 云南天安化工有限公司 |
| 三环中化 | 指 | 云南三环中化化肥有限公司 |
| 联合商务 | 指 | 云南云天化联合商务有限公司 |
| 天达化工 | 指 | 云南天达化工实业有限公司 |
| 中轻依兰 | 指 | 中轻依兰（集团）有限公司 |
| 天创科技 | 指 | 云南天创科技有限公司 |
| 水富分公司 | 指 | 云天化集团有限责任公司水富分公司 |
| 化研院 | 指 | 云南省化工研究院 |
| 集团直属资产/云天化集团直属资产 | 指 | 安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产 |
| 江川天湖 | 指 | 云南江川天湖化工有限公司 |
| 天宁矿业 | 指 | 云南天宁矿业有限公司 |
| 天裕矿业 | 指 | 云南天裕矿业有限公司 |
| 天能矿业 | 指 | 云南天能矿业有限公司 |
| 中寮矿业 | 指 | 云南中寮矿业开发投资有限公司 |
| 山东云天化 | 指 | 山东云天化国际化肥有限公司 |
| 金农化肥 | 指 | 河北云天化国际金农化肥有限公司 |
| 银山化肥 | 指 | 云南云天化国际银山化肥有限公司 |
| 红海磷肥 | 指 | 昆明红海磷肥有限责任公司 |
| 青海云天化 | 指 | 青海云天化国际化肥有限公司 |
| 吉林云天化 | 指 | 吉林云天化农业发展有限公司 |
| 工程建设公司 | 指 | 云南磷化集团工程建设有限公司 |
| 天马物流 | 指 | 云南天马物流有限公司 |
| 天际资源 | 指 | 天际资源（迪拜）有限公司(TGO Resource DMCC) |
| 天际通商 | 指 | 天际通商（新加坡）有限公司(TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd.) |
| 交割日 | 指 | 按照公司与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定本次发行股份购买资产所发行的股份全部登记至交易对方名下之日 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本摘要而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 海地人 | 指 | 北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙） |
| 云南通达 | 指 | 云南通达资产评估有限公司 |
| 云南优化 | 指 | 云南优化不动产评估咨询有限公司 |
| 通商/公司律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2010年、2011年度及2012年度上半年 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
| （亿股） | （亿股） | |||
| 云天化集团 | 3.29 | 47.5% | 11.47 | 68.8% |
| 原云天化公众股东 | 3.64 | 52.5% | 3.64 | 21.8% |
| 其他交易对方 | -- | -- | 1.57 | 9.4% |
| 合计 | 6.94 | 100.0% | 16.69 | 100.0% |
| 股份类别 | 股份数量 | 比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 7,754 | 0.001% |
| 其中：境内自然人持股 | 7,754 | 0.001% |
| 二、无限售条件流通股份 | 693,626,756 | 99.999% |
| 其中：人民币普通股 | 693,626,756 | 99.999% |
| 合计 | 693,634,510 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 云天化集团 | 329,441,977 | 47.50% |
| 2 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | 15,446,179 | 2.23% |
| 3 | 方正证券股份有限公司 | 12,046,848 | 1.74% |
| 4 | 济南北安投资有限公司 | 10,708,310 | 1.54% |
| 5 | 绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） | 10,485,220 | 1.51% |
| 6 | 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 10,387,060 | 1.50% |
| 7 | 浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,376,352 | 1.50% |
| 8 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 10,373,675 | 1.50% |
| 9 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 9,600,000 | 1.38% |
| 10 | 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,700,000 | 1.11% |
| 项目 | 2012年 9月30日 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,812,207.98 | 2,754,901.89 | 2,707,135.32 | 2,443,292.77 | 1,950,396.81 |
| 负债总额 | 2,103,888.67 | 1,941,969.20 | 1,867,698.84 | 1,735,101.57 | 1,339,948.57 |
| 少数股东权益 | 170,737.39 | 225,471.83 | 215,722.19 | 245,757.13 | 164,381.05 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 537,581.92 | 587,460.86 | 623,714.30 | 462,434.07 | 446,067.20 |
| 项目 | 2012年 1-9月 | 2012年 1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 763,135.87 | 530,843.16 | 1,011,661.68 | 714,075.02 | 602,783.40 |
| 营业利润 | -39,741.83 | -24,007.00 | 24,638.65 | 31,648.90 | -78.19 |
| 利润总额 | -37,758.77 | -23,347.70 | 26,707.12 | 37,015.00 | 2,996.80 |
| 净利润 | -38,319.49 | -24,066.19 | 23,859.75 | 30,034.57 | 127.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,585.11 | -23,536.99 | 16,875.14 | 18,187.44 | 7,733.29 |
交易对方 住所及通讯地址
云天化集团有限责任公司 云南省昆明市滇池路1417号
云南省投资控股集团有限公司 云南省昆明市拓东路15号澜沧江大厦
云南江磷集团股份有限公司 云南省江川县大街镇兴江路10号
云南省工业投资控股集团有限责任公司 住所：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼
通讯地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦
云南铜业（集团）有限公司 昆明市人民东路111号
云南冶金集团股份有限公司 昆明市北市区小康大道399号
云南金星化工有限公司 住所：云南省个旧市大屯镇官家山
通讯地址：云南金星化工有限公司厂部
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
独立财务顾问
■
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2012年11月