A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-058

A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第二十一次会议于2012年11月22日在云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，会议形成以下决议：

一、 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》

本事项构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

董事会同意本次重大资产重组进行如下调整：

1. 云天化集团有限责任公司所持有的中轻依兰(集团)有限公司100%的股权及云南天创科技有限公司100%的股权不再作为重大资产重组拟注入资产；

2. 中化化肥有限公司不再参与本次重大资产重组，重大资产重组拟注入资产三环中化化肥有限公司股权比例由100%变更为60%。

3. 本次重大资产重组不再配套融资，对公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向特定对象募集配套资金的议案》予以撤销，并将《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及配套融资相关事宜的议案》中的关于配套融资相关授权事宜撤销。

4. 公司认购云南天达化工实业有限公司70.33%股权的方式，由支付现金方式变更为非公开发行A股股票方式。

二、 逐项审议通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》

本次发行股份或支付现金购买资产构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，会议批准公司以向云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)、云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)、云南江磷集团股份有限公司(以下简称“江磷集团”)、云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“工投集团”)、云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)、云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)及云南金星化工有限公司(以下简称“金星化工”)非公开发行A股股票为支付方式购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化集团有限公司100%的股权、云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)70.33%股权、云南天安化工有限公司的40%股权、云南三环中化化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合商务有限公司的86.8%股权及云天化集团直属资产；向中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)非公开发行A股股票及支付现金人民币4000万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)29.67%股权(前述资产以下合称“认购股份资产”1)。(前述交易以下合称“重大资产重组”) （云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达合称“交易对方”）。具体审议结果如下：

1 认购股份资产不包括云天化以人民币现金4000万元向中国信达支付的价款所对应的天达化工的股权(以下简称"现金对应股权资产")。

(一） 发行方案

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

2. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

3. 交易对方及认购方式

(1) 本次发行的交易对方的基本情况如下：

(i) 云天化集团

云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司，现为云南省人民政府国有资产监督管理委员会(“云南省国资委”)履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前注册资本为人民币26.8亿元。

(ii) 云投集团

云投集团是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准设立的国有独资公司，目前注册资本为人民币801,323.06万元，经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

(iii) 江磷集团

江磷集团是于1998年6月18日经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1998]43号文批准经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导的股份有限公司，后经云南省经济委员会综合[2005]139号文批准经产权制度改革变更为民营企业。目前注册资本为人民币2,628万元，经营范围为黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)(以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。

(iv) 工投集团

工投集团的前身是云南省国有资产经营有限责任公司，云南省国有资产经营有限责任公司是经云南省人民政府云政发[2000]165号文批准设立的国有独资公司。后经云南省人民政府云政复[2008]第9号文的批准，云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司全部股权与云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团及云南锡业集团(控股)有限责任公司组建工投集团。工投集团目前注册资本为人民币600,000万元，经营范围为法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

(v) 云铜集团

云铜集团是经中国有色金属工业总公司中色计字[1996]0013号文和云南省经济体制改革委员会云体改生复[1996]05号文批准设立的有限公司，目前注册资本为人民币196,078.43万元，经营范围为有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务(凭许可证开展经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

(vi) 冶金集团

冶金集团是经云南省人民政府云政函[1989]9号文批准设立并经云南省人民政府云政复[2008]84号文批准重组改制的股份有限公司，目前注册资本为人民币814,118万元，经营范围为矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

(vii) 金星化工

金星化工是经云南省经济贸易委员会企改[2003]65号文和云南省财政厅云财企[2003]137号文批准改制设立的有限公司，目前注册资本为人民币1,627.08万元，经营范围为磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。

(viii) 中国信达

中国信达是经国务院批准设立并经财政部财金[2010]58号文批准变更的股份有限公司，目前注册资本为人民币3,014,002.40万元，经营范围为许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

(2) 认购方式

公司拟以向交易对方发行股份购买交易对方合法持有或有权处置的认购股份资产；向中国信达支付人民币4000万元购买现金对应股权资产。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

4. 发行价格

本次发行的每股发行价格按照公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价（即14.30元/股）确定，由于公司2012年5月31日召开的2011年度股东大会决议分派利润0.2元/股并于2012年7月6日完成了利润分派，因此发行价格经除权除息后调整为14.10元/股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价将相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

5. 发行数量

本次重大资产重组标的资产2经北京中同华资产评估有限公司评估并经云南省国资委备案。

2 即指云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化集团有限公司100%的股权、云南天安化工有限公司的40%股权、云南三环中化化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合商务有限公司的86.8%股权、天达化工100%股权及云天化集团直属资产。

云天化本次向交易对方共计发行975,034,018股，具体如下：

(1) 云天化集团认购股份数量

云天化集团本次认购股份数量=云天化集团认购股份资产价格÷本次发行价格

云天化集团认购股份资产价格=云天化集团认购股份资产评估值-云天化集团认购股份资产已于评估基准日后决议分派的评估基准日前的利润

云天化集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值为人民币1,170,311万元。

2012年2月29日，经云南云天化联合商务有限公司第19次股东会审议，云南云天化联合商务有限公司向云天化集团分配2011年度利润人民币2,000万元(以下简称“联合商务分红”)。

2012年2月24日，经云天化集团第三届董事会第六十三次会议审议，云南磷化集团有限公司向云天化集团分配2011年度利润人民币15,000万元(以下简称“磷化集团分红”)。

因此，云天化集团认购股份资产价格为人民币1,153,311万元；云天化集团本次认购股份数量为817,950,959股。

(2) 云投集团认购股份数量

云投集团本次认购股份数量=云投集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

云投集团认购股份资产价格为云投集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币102,052万元；云投集团本次认购股份数量为72,376,980股。

(3) 江磷集团认购股份数量

江磷集团本次认购股份数量=江磷集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

江磷集团认购股份资产价格为江磷集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币28,446万元；江磷集团本次认购股份数量为20,174,116股。

(4) 工投集团认购股份数量

工投集团本次认购股份数量=工投集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

工投集团认购股份资产价格为工投集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币25,401万元；工投集团本次认购股份数量为18,014,724股。

(5) 云铜集团认购股份数量

云铜集团本次认购股份数量=云铜集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

云铜集团认购股份资产价格为云铜集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币6,636万元；云铜集团本次认购股份数量为4,706,665股。

(6) 冶金集团认购股份数量

冶金集团本次认购股份数量=冶金集团认购股份资产价格÷本次发行价格。

冶金集团认购股份资产价格为冶金集团本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币3,318万元；冶金集团本次认购股份数量为2,353,332股。

(7) 金星化工认购股份数量

金星化工本次认购股份数量=金星化工认购股份资产价格÷本次发行价格。

金星化工认购股份资产价格为金星化工本次认购股份资产经评估且经云南省国资委备案的资产评估值，即人民币1,659万元；金星化工本次认购股份数量为1,176,257股。

(8) 中国信达认购股份数量

中国信达本次认购股份数量=中国信达认购股份资产价格÷本次发行价格。

中国信达认购股份资产价格= 天达化工29.67%股权评估值-人民币4,000万元

天达化工29.67%股权评估值经评估且经云南省国资委备案的资产评估值为人民币57,976万元，因此中国信达认购股份资产价格为人民币53,976万元，中国信达本次认购股份数量为38,280,985股。

本次重大资产重组的最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的公司发行股份数量为准。本次发行前公司股票如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

6. 锁定期安排

云天化集团通过本次发行认购的股份自本次发行股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，云天化集团持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至云天化集团名下之日起36个月内不得转让。

云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达(以下合称“其他交易对方”)通过本次发行认购的股份自发行股份全部于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，其他交易对方持有的本次发行认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自本次发行认购的股份全部登记至其他交易对方名下之日起12个月内不得转让。

在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对交易对方本次发行认购的股份的锁定期限有任何监管意见，交易对方将按照中国证监会的要求对前述锁定期限进行修改。

公司本次发行的股份的最终锁定期限由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

7. 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

8. 有效期

本次重大资产重组决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

9. 云天化滚存利润安排

云天化本次发行暨重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的云天化的新老股东共同享有。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

10. 损益归属

2011年12月31日(以下简称“基准日”)至交割日标的资产所产生盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由交易对方按照其分别持有的标的资产的权益比例享有或承担。在中国证监会审议重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，公司及交易对方将按照中国证监会的要求对前述损益归属进行修改。

在交割日后10日内，云天化及交易对方应尽快共同委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定基准日至交割日期间的损益变化。具体相关事宜将授权董事会办理。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

11. 资产的交割及违约责任

本次云天化向交易对方发行股份或支付现金认购的股权及实物资产，应由交易对方负责至迟于双方签署的《股份认购暨资产认购协议》生效日后12个月内办理完成相关资产权属过户到云天化相关事宜，云天化协助交易对方办理相关过户手续；云天化负责办理向交易对方发行股份相关事宜，交易对方对该发行股份事项予以协助。

标的资产逾期过户的，交易对方应向云天化支付违约金；云天化逾期向交易对方发行股份的，云天化应向交易对方支付违约金。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

(二） 《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

本次重大资产重组，公司与交易对方已签署了《股份认购暨资产收购协议》。目前重大资产重组的审计及评估工作已完成，公司及交易对方根据项目的情况分别签署了相关的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》。该《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》经交易对方有权机关、公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

(三） 《盈利预测补偿协议》

本次重大资产重组，在评估中对云南磷化集团有限公司拥有的矿业权资产采用了折现现金流量法的评估方法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为顺利推进本次重大资产重组，公司与云天化集团签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》为《股份认购暨资产收购协议》不可分割的一部分，并与其同时生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

(四） 《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

为实施本次重大资产重组，公司制订了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》供各位董事审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

(五） 本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

本次重大资产重组，在公司股东大会批准同意豁免云天化集团要约收购义务并获得国有资产监督管理机构的批准、通过中华人民共和国商务部对重大资产重组的经营者集中审查、中国证监会对重大资产重组方案的批准后，方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

三、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司符合重大资产重组条件的议案》

董事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关问题说明的议案》

本事项中针对矿业权价款补偿问题涉及公司控股股东云天化集团，因此公司将此议案事先提交给独立董事审议。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。独立董事对公司本次重大资产重组的资产评估相关问题发表了独立意见。与会董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允；就晋宁磷矿、海口磷矿及昆阳磷矿(以下简称“老三矿”)，评估机构依据老三矿的扩大矿区范围批复核定的范围及储量进行评估，符合矿业权评估规范。目前老三矿扩大矿区范围后的新采矿许可证(以下简称“新采矿许可证”)正在办理过程中，目前尚未取得新采矿许可证不会对公司及公司股东造成重大不利影响。

五、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》

会议审议通过公司为实施本次重大资产重组编制的公司及其子公司和本次重大资产重组标的资产2011年度和2012年1-6月的备考合并财务报告、本次重大资产重组标的资产2010年度、2011年度和2012年1-6月的汇总模拟财务报告、公司及其子公司和本次重大资产重组标的资产2012年度及2013年度备考盈利预测报告及本次重大资产重组标的资产2012年度及2013年度汇总模拟盈利预测报告。

六、 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与云天化集团签署〈托管协议〉的议案》

该事项构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。会议审议通过为顺利推进本次重大资产重组，解决公司与云天化集团未来可能产生的同业竞争问题,公司与云天化集团分别签署关于云南江川天湖化工有限公司、云南天宁矿业有限公司及中轻依兰(集团)有限公司的《托管协议》。

七、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

董事会同意公司根据相关法律法规及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定对《公司章程》作出修改，本项修改将于公司2012年第二次临时股东大会审议通过后生效。同时，鉴于如果公司本次重大资产重组成功实施，公司股本、注册资本、经营范围、董事人数等事项可能发生变化。会议批准公司根据本次重大资产重组的情况修改公司章程相关条款。公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据重大资产重组的实际情况，修改公司章程的相应条款。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

八、 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司发出召开公司2012年第二次临时股东大会的通知，并于2012年12月10日召开公司第二次临时股东大会审议本次重大资产重组及其他事宜的相关议案。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十三日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-059

A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2012年11月22日在云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人,监事郑谦因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组方案调整的议案》；

二、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》；

三、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

四、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题说明的议案》；

五、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；

六、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与云天化集团签署<托管协议>的议案》；

七、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

云南云天化股份有限公司监事会

2012年11月23日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-060

A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司关于召开

2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

公司股票是否涉及融资融券业务：否

公司2012年第二次临时股东大会定于2012年12月10日召开，现将本次股东大会的相关事宜通知如下：

一、 会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：

现场会议： 2012 年12 月10日上午9:30

网络投票时间： 2012 年12 月10 日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00

3. 现场会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室

4. 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将采用上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5. 股权登记日：2012年12 月3 日

二、 会议审议事项

1. 《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》，以下事项应逐项审议：

(1) 发行方案

(a) 发行股票的种类和面值

(b) 发行方式

(c) 交易对方及认购方式

(d) 发行价格

(e) 发行数量

(f) 锁定期安排

(g) 上市地点

(h) 有效期

(i) 滚存利润安排

(j) 损益归属

(k) 资产的交割及违约责任

(2) 《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

(3) 《盈利预测补偿协议》

(4) 《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

(5) 本次重大资产重组构成关联交易

2. 《公司符合重大资产重组条件的议案》；

3. 《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

4. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

5. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

上述议案具体内容将于2012年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

1. 股权登记日即2012 年12 月3 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2. 公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公证人等。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、现场会议参加办法

1. 登记时间：2012 年12 月9 日8:00—12:00 下午14:30—18:00

2. 登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

3. 登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

1. 本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

2. 联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

3. 联系人：曹再坤 张攀英

4. 联系电话：0870-8662006

5. 联系传真：0870-8662011

6. 邮编：657800

附件：1.授权委托书(格式)

2.网络投票操作流程

云南云天化股份有限公司董事会

2012年11月23日

附件1： 云南云天化股份有限公司2012 年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 ______先生（女士）代表本人（本公司），出席2012 年12 月10日召开的云南云天化股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

序号	决议案	赞成	反对	弃权
1.	《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》
	1.1发行股票的种类和面值
	1.2发行方式
	1.3交易对方及认购方式
	1.4发行价格
	1.5发行数量
	1.6锁定期安排
	1.7上市地点
	1.8有效期
	1.9云天化滚存利润安排
	1.10损益归属
	1.11资产的交割及违约责任
	1.12《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》
	1.13《盈利预测补偿协议》
	1.14《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
	1.15本次重大资产重组构成关联交易
2.	《公司符合重大资产重组条件的议案》
3.	《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
4.	《关于修改〈公司章程〉的议案》
5.	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：________ 受托人签名________

委托人身份证号码：_________

受托人身份证号码：_________

委托人股票帐号：________

委托人持股数额：________

委托日期：2012 年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

附件2：

云南云天化股份有限公司股东参加网络投票操作流程

2012 年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、投票日期：2012 年12 月10日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票流程

1.买卖方向为买入股票

2.投票代码

投票代码	投票简称	投票股东
738096	云化投票	A 股股东

3.表决议案

1）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99.00元代表总议案，1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格
总议案	议案1至议案8所有议案	99.00
1	《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》	1.00
1.1	发行股票的种类和面值	1.01
1.2	发行方式	1.02
1.3	交易对方及认购方式	1.03
1.4	发行价格	1.04
1.5	发行数量	1.05
1.6	锁定期安排	1.06
1.7	上市地点	1.07
1.8	有效期	1.08
1.9	云天化滚存利润安排	1.09
1.10	损益归属	1.10
1.11	资产的交割及违约责任	1.11
1.12	《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》	1.12
1.13	《盈利预测补偿协议》	1.13
1.14	《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》	1.14
1.15	本次重大资产重组构成关联交易	1.15
2	《公司符合重大资产重组条件的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》	3.00
4	《关于修改〈公司章程〉的议案》	4.00
5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	5.00

4.在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

三、投票举例

1.拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738096	买入	99.00	1股

2.拟投同意票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738096	买入	1.00	1股

3.拟投反对票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738096	买入	1.00	2股

4.拟投弃权票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738096	买入	1.00	3股

四、投票注意事项

1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。

2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3.股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

5. 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。