证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2012-19
黑龙江北大荒农业股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2012年11月6日收到上海证券交易所上证公函【2012】0686、0703号《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司对外拆借资金事项的问询》，该文件向公司全体董事以及总经理问询：1、自公司发生违规对外拆借资金事项至今，公司全体董事以及总经理是否采取措施，积极督促公司完善公司内控制度和防范拆借资金逾期风险。上述措施哪些已经落实，哪些没有落实以及没有落实的原因。2、公司对外拆借资金的逾期风险已经显现，公司全体董事以及总经理准备进一步采取哪些行动督促降低风险，减少损失，并附时间表。3、董事刘长友、王贵、陶喜军、于金友因工作原因没有按照要求对公司发布2012-017号公告签字确认，请具体说明“工作原因”的内容，并对上述公告是否确认发表意见。
针对上述上交所问询，公司全体董事进行了认真回复，具体内容详见附件。公司董事会将对相关事项进一步研究，并对事项进展的情况进行持续披露。
附：黑龙江北大荒农业股份有限公司全体董事以及总经理的回复。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
二〇一二年十一月二十二日
附件：
黑龙江北大荒农业股份有限公司
全体董事以及总经理的回复
董事、总经理丁晓枫的回复：
自2012年5月份接到贵部问询函，认识到公司在房地产业务上对外拆借资金属于违规以来，公司积极进行了自查、整改，作为公司总经理，本人主动推进并督促了整改措施的制定和落实工作，并督促有关责任单位就杜绝违规和确保拆借资金安全严格落实风险防范措施。现就贵部上证公函【2012】0686号问询的事项说明如下：
一、自公司发生违规对外拆借资金事项至今，作为公司总经理和唯一内部董事是否采取措施，积极督促公司完善公司内控制度和防范拆借资金逾期风险。上述措施哪些已经落实，哪些没有落实以及没有落实的原因。
我的说明：
1、自认识到公司对外拆借资金属于违规以来，公司积极自查整改，就公司信息披露违规事宜，拟定了《关于信息披露违规的整改报告》；就公司房地产整合事宜，拟定了《关于整合房地产项目和企业的议案》；就公司投资决策程序、资金审批管理、信息披露管理、公司治理问题，拟定了《关于切实加强内控体系建设的议案》，并于2012年7月16日将上述议案提交公司全体董事、监事、高管人员审定修改，同时上报了贵部。
2、积极督促落实公司出台的《内部控制手册（试行）》的各项内控制度，特别是《子公司管理办法》、《投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《财务管理制度》等，并要求相关部门和单位在实行过程中完善相关制度和业务流程，各项制度已得到了全面的落实。
3、7月份，公司聘请了北京信用方略管理咨询公司对公司信息系统监督管理控制进行了制度流程设计，并全面清理审查了公司治理文件，并正在着手对有关治理文件进行修改完善。待修改完善形成议案后将提请公司董事会审议通过后实施。
4、9月份，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对公司进行内控审计预审，就公司现有内控制度和业务流程的有效性进行测试，并协助公司修改完善相应制度及流程，目前预审正在进行中，将于11月底结束。
5、本人一直在关注相关子公司房地产项目进展情况，根据公司对外拆借资金的逾期风险情况，重新审查了有关合作项目合同及工程进度，并派出专人到合作项目所在地政府及合作方实地核实了解项目情况，实事求是地确定施工进度及逾期原因。逾期风险属政府拆迁按原计划延期所致，非合作方本身故意违约。
6、督促相关子公司就拆借资金严格落实合同约定的各项保障措施，严密关注投资及拆借资金的安全，采取担保、抵押等切实有效的措施保障资金安全。目前，拆借给海南鹰力不动产有限公司、哈尔滨中青房地产开发有限公司的资金已由中运顺通投资担保有限公司、淄博融信投资担保有限公司分别出具了履约担保的保证合同，拆借给哈尔滨乔仕房地产开发有限公司的资金已经交付给哈尔滨市道里区棚改办作为项目拆迁启动资金，并对该笔存在逾期归还可能的拆借资金正在办理担保和抵押手续。综上，以上应于2012年12月31日前归还的2.35亿元资金存在逾期归还可能，但不存在本金损失风险。
7、海南鹰力不动产有限公司、哈尔滨中青房地产开发有限公司、哈尔滨乔仕房地产开发有限公司分别出具了还款承诺函，就逾期归还款项应承担的罚息做出了承诺，并提出了逾期还款的展期申请。是否同意对方还款承诺函的请求，尚需公司履行相关决策程序，落实风险防控措施，呈报董事会审议决策。
二、公司对外拆借资金的逾期风险已经显现，作为公司总经理和唯一内部董事准备进一步采取哪些行动督促公司降低风险，减少损失，并附时间表。
我的说明：
1、鉴于以下三个房地产合作开发项目未能按期开工，产生逾期风险属政府拆迁按原计划延期所致，非合作方本身故意违约，如到2012年12月31日就终止合作项目，将给合作双方造成巨大的经济损失，拟提请公司董事会对是否接受合作方的还款承诺书及逾期还款的展期请求予以审议决策。其中：
（1）哈尔滨乔仕房地产开发有限公司已于2012年10月30日致黑龙江岱旸投资管理有限公司还款承诺函，承诺了承担对于借款逾期产生的违约金及罚息，依照协议约定按违约金额的10%支付，并申请将1.6亿元还款期限展期至2013年12月20日。
（2）海南鹰力不动产投资有限公司已向北大荒龙垦麦芽有限公司承诺：如果按照合同约定的时间2012年12月15日没能返还2500万元，将承担未还款部分延迟还款期间8％的年息，并申请还款期限展期至2013年5月15日。
（3）哈尔滨中青房地产开发有限公司已向北大荒龙垦麦芽有限公司承诺：如果按照合同约定的时间2012年12月20日没能全部返还5000万元，将承担延期还款额延迟还款期间8％的年息，最迟还款期限为2013年12月20日。
2、督促并严格检查各房地产项目工程进度及拆借资金的风险防控措施，确保各项合同约定及履约保障措施落实到位。
3、如公司董事会未审议批准合作方的还款期限展期申请，本人将严格执行董事会决议；并督促相关子公司在敦促合作方按期还款的基础上，按照合同约定及还款期限，做好启动法律程序的各项准备工作。
以上情况说明如有不妥之处，请贵部予以批评指正。
董事刘长友的回复：
根据贵部上证公函 [2012]0703号有关事项问询，说明如下：
1、公司发生违规拆借资金一事，没有经过我们外部董事参与研究和决策，因为我是由大股东北大荒集团派出的，按照管理的传统，当得知公司违规拆借资金的问题后，我多次向大股东的审计和财务管理部门以及分管领导反映此问题，并建议有关部门组成工作组调查公司的经营状况。在此期间虽然没有召开董事会，我还是多次电话和当面督促经营层各位领导进一步完善保障措施，防范拆借资金的经营风险。
2、鉴于公司对外违规拆借资金，并且目前逾期风险已经显现，建议贵部直接聘请和委托有关中介机构对上述逾期风险进行尽职调查，既是对公众股东负责，也是对大股东负责。同时，我将拿出主要精力，深入公司调查研究其经营状况，尤其对违规拆借资金的债务人进行认真的调查，并对可能出现的问题直接向总经理提出建议和要求。
3、关于没有在2012－017号公告书上签字确认一事，当时并没有召开董事会，只是电传签字，届时我正在山东、湖南出差，时间长达十天左右，有时通讯联系不便，所以没有及时看到公告书，故未能签字确认。
以上说明和建议，如有不妥，敬请贵部批评指正。
董事王贵的回复：
做为北大荒农业股份有限公司董事，我一直严格按照公司规章制度履行董事职责。对公司发生的违规对外拆借资金一事，前期情况我并不知情。当时我正在外地参观考察，所以未能及时就公告确认发表意见。公司公告发出后，作为公司董事，我认真进行了研究和分析，并提出了意见和建议。目前公司已经采取了一系列的补救措施。作为公司董事，我认为公司反映的情况是客观真实的，后续的补救办法基本可行。为防止公司拆借资金的风险，我认为公司大额度资金拆借使用必须事前严格征得全部董事的确认表决意见，并且公司大额度资金拆借使用必须严格按照《公司法》和《证券法》的规范要求，使用前要上报上证所核准监管后方可进行。对这次公司公告，本人的意见：原则上同意。
董事陶喜军的回复：
北大荒农业股份有限公司董事陶喜军同志按照上级要求，到国家行政学院进行培训2个月，10月26日公司2012-17号公告发表当天，本人正在北京学习。
我作为公司董事，自公司发生对外拆借资金事项以来，我对公司大额资金拆借提出以下建议：一是大额资金拆借要严格按照程序进行。二是已经拆借资金97625万元，应列出收款计划明细，对目前应当收回的3.23亿拆借资金应加强风险防控。三是加强公司内控管理。公司已经采取了相关措施加强对拆借资金的风险防控。本人原则上同意公告意见。
董事于金友的回复：
做为公司外部董事，三年多来我一直尽职尽责的履行工作职责。对公司发生的违规对外拆借资金一事，做为公司外部董事，前期的情况我并不清楚。10月27日后，通过公司公告方得知此事。当时公司也确实于10月26日发布了黑龙江北大荒农业股份有限公司公告及对该公告的表决意见。只是当时我正在外地接待上级领导检查工作，由于有专门方面的要求，所以当天未能及时就公告确认发表意见。
公司公告发出后，作为外部董事，我认真进行了研究和分析，并提出三点建议措施给公司。一是要对2.35亿元拆借资金的还款逾期作出科学评估，并确保该项资金的运行安全；二是今后资金的拆借使用一定要严格按照上证所的规范要求运作；三是公司要加快完善内控制度，防范拆借资金的风险。公司对外拆借资金的风险虽然已经显现，但公司已经采取了一系的补救措施。作为外部董事，我认为公司反映的情况是客观真实的，后续的补救办法基本可行。为防止公司拆借资金的风险，我提出三点意见督促公司降低拆借资金的风险。一是公司要确定逾期还款的时间表，这不仅是指拆借的3.23亿元的风险逾期，应是整个9.7625亿元的全部拆借资金，并要对这些资金全部列出计划；二是公司大额度资金拆借使用必须事前严格征得外部董事的确认表决意见；三是公司大额度资金拆借使用必须严格按照《公司法》和《证券法》的规范要求，使用前要上报上证所核准监管后方可进行。对这次公司公告，本人的意见：原则上同意。
董事宋颀年的回复：
根据贵部关于黑龙江北大荒农业股份有限公司对外拆借资金事项的问询（上证公函【2012】0703号），现将有关事项说明如下：
一、公司发生违规对外拆借资金事项，本人事前完全不知情，是在事后的2012年4月25日的公司五届董事会第十七次会议年报材料知道的，此后一直关注并积极提出相应意见和建议，一是针对公司违规对外拆借资金事宜，向公司提出要合规合法经营，对违规行为公司要组织人员调查研究拿出解决办法，实现防范和控制经营风险。这是本人在公司五届十七次董事会上提出的（可查会议记录和录音）；二是本人积极参与研究讨论公司完善内控制度和防范拆借资金风险的措施办法。特别是贵部发给公司2011年报事后审核意见函后，公司进一步完善和制定了一系列内控制度和防范拆借资金预期风险的措施，本人都积极参与督促落实；三是通过不同方式向公司反映要完善内控制度和防范拆借资金逾期风险。在有关拆借资金议案表决说明中，本人都积极建议督促公司认真履行公司决策程序，发挥董事会作用，防范各类风险发生。同时，向公司有关领导及公司有关部门反映让董事能及时掌握公司经营情况，使董事能够在董事会上提出对公司发展有价值的意见和建议。
二、公司对外拆借资金存在逾期的风险，公司应对对外拆借房地产资金事项完善和履行决策程序，因公司的对外拆借房地产资金没有经公司董事会讨论决策，外部董事很难把握公司对外拆借资金的逾期风险，及提出相应准确有效地意见和建议。因此，公司应组织有关部门和人员对对外投资房地产项目做出全面评估报告，经公司董事会审议后，根据项目情况采取相应的控制和防范资金风险的具体措施，包括落实责任人员、时间安排等。
以上如有不当请批评指正。
独立董事朱小平的回复：
自从得知公司对外拆借资金，本人履行了独立董事的权利及责任，按照公司治理的要求，采取了下列措施：
1、在4月下旬我知道公司违反公司治理及内部控制规定擅自将大量资金拆借给房地产企业的情况以后，在公司4月25日召开的17次董事会上我非常激动地做了长篇发言（有录音为证），指出整件事情的严重性，有可能触犯相关法律，要求追究下面分、子公司当事人的责任，追回有关资金。当时董事长和总经理都在场，他们提出自己都知道此事，不是下面人擅自行为，提出不在董事会上讨论此事，要求私下给我汇报。后来他们说已经对农垦总局汇报此事，正在操作将几个房地产项目打包卖给总局。我提出此事要尽快进行，尽快收回资金改正错误。
2、9月下旬，我们接到信永中和会计师事务所沟通函，在了解公司治理及内部控制存在的薄弱环节之后，本人指出公司内部控制环境影响了风险控制能力，公司管理人员风险意识较差。
3、9月中旬，公司发给我电子邮件，要求拨款一个亿给房地产进行后续事项，我坚决反对，并且表示如果上会我就投反对票。
4、9月、10月农垦总局的一位领导同志打电话代表大股东几次提出正在准备将房地产项目转卖给一些企业，要求我支持再同意2000万元的资金给房地产企业发给工人工资，避免拆借出去的资金遭到损失。后来在公司召开的19次董事会上我投了弃权票。因为这确实是一个两难的问题。
5、本届董事会现在已经到届，由于董事长这个岗位长期缺位，董事会作用发挥受到限制，严格说已经半瘫痪，实际上是管理层在自行运作，因此本人将要求公司在12月中旬换届，尽快发挥公司治理作用。
6、这件事数额较大、性质严重，公司应该组织专门人员详细调查事情原因、经过，写出调查报告，追究相关责任人的责任。
7、这件事情已经发生。除了要求追究责任，总结教训，完善内部控制制度之外，还是需要采取尽可能减少公司损失，保证资金安全。
独立董事于逸生的回复：
公司对外拆借资金情况事先我们并不知情，2012年9月份得知相关情况后按照公司治理的要求我及时履行了独立董事的监管职责：
一是在董事会上发表意见，提醒公司管理层规范投资行为、评估投资风险，增强公司及所属子公司管理人员的风险意识；
二是接到贵部10月22日询问函后，立刻要求公司认真对待贵部提出的问题，希望公司及时采取措施避免投资风险，及时收回投资。
三是当得知2.35亿拆借资金存在还款逾期的可能时，及时与公司沟通了解情况，督促公司加紧对拆借资金的回收。
下一步，一是提醒公司尽快增补董事长，以便加强内部控制，规范公司行为；
二是建议尽快召开董事会，重点研究评估拆借资金的风险，采取有效措施收回对外拆借资金，避免公司损失。
独立董事李一军的回复：
本人作为北大荒农业股份有限公司的独立董事，在得知公司违规对外拆借资金情况后，深感事态严重，并认真履行独立董事的监管责任，积极督促公司完善内控制度和防范拆借资金逾期风险。
1、9月下旬接到信永中和会计师事务所沟通函，在了解公司治理和内部控制的诸多严重问题后，明确向公司指出：信永中和会计师事务所沟通函中所列各项明确、具体，建议公司按照监管部门的要求，根据会计师事务所的建议，结合本年度内控的实施，进行全面落实。
2、在10月26日公司董事会第十九次会议上，对“关于为控股子公司北大荒鑫都房地产开发有限公司海拉尔天顺新城项目提供资金的议案”，我投了弃权票，并申明了弃权的理由。在此之前与公司的沟通中，对希望再向房地产投资1个亿用于后续问题处理问题，我表示明确反对。
3、本人通过不同方式多次向公司提出建议：一是公司要正视资金违规拆借问题的严重性，要彻底查清问题及其产生的原因，并进一步通过完善公司内控制度从根本上避免经营风险。二是要真正发挥董事会的作用，认真履行公司的决策程序。
4、公司应在年内尽早召开股东大会，组成新的董事会，选举新的董事长，以便及时处理对外拆借资金的违规行为，减少损失及减轻社会对于公司的负面影响。
5、在进一步解决资金违规拆借的问题时，也要考虑资金安全，最大限度的减少公司损失。
独立董事赵世君的回复：
自从得知公司对外拆借资金后，本人按照公司治理的要求，积极履行独立董事的监管责任，分别采取了以下措施加强企业内部控制：
1、2012年9月下旬，我们接到了信永中和会计师事务所沟通函，从沟通函中我进一步了解到了公司治理及内部控制中存在的薄弱环节，如内部控制环境有待优化，公司以及所属子公司管理人员风险意识有待加强，风险控制能力有待提高等，本人于9月20日发函给公司，强调信永中和会计师事务所沟通函中所提出的公司存在的问题为我们执行“企业内部控制基本规范”指明了方向，其态度中肯、问题具体而明确，请各级领导高度重视，并尽快逐一落实。
2、接到贵部10月22日询问函后，立刻要求公司认真对待上交所问询函所涉及事项并如实回答相关问题，并敦促公司应积极采取有效措施，尽一切可能及时足额收回3.23亿拆借资金。
3、2012年10月26日，当本人得知公司截止2012年12月31日，存在2.35亿元拆借资金还款逾期的可能时，深感事态严重，当即向控股股东（总局）相关主管领导汇报了情况。同时，为了尽快健全公司治理结构，多次向总局领导汇报情况，并提请控股股东尽快增选公司董事长，以便在公司董事会领导下加强内部控制，加紧对拆借资金的回收。
下一步准备采取的措施：
1、提请公司在2012年12月31日以前增补董事长，以规范公司决策程序及信息披露。
2、要求负责2012 年企业内部控制审计的会计师事务所—中瑞岳华会计师事务所有限责任公司尽快深入上市公司及所属分、子公司，查明企业内控中存在的问题。当务之急是揭示资金拆借过程中存在的问题，评估拆借资金的风险并及时向董事会报告。
3、建议尽快，最迟于2012 年12月31日前召开董事会，重点研究回收对外拆借资金的具体方案，并采取切实有效的措施收回对外拆借资金，尽可能减少公司损失。
4、建议公司查明相关责任人，必要时追究责任人的责任。
附件1：北大荒农业股份公司高管层：
请认真对待上交所问询函所涉及事项并如实回答相关问题，目前公司应积极采取有效措施，尽一切可能及时足额收回3.23亿拆借资金，这对于减轻上海交易所对我们公司的处罚具有积极地意义，如果不能及时收回这笔资金，则上交所将对当初的决策过程及拆借资金的安全性持有较大的疑虑，进而加重对公司及责任人的处罚。我希望公司高度重视并抓住这次纠正错误的机会。
附件2：黑龙江北大荒农业股份有限公司及分、子管理层：
信永中和会计师事务所沟通函中所提出的公司存在的问题为我们执行“企业内部控制基本规范”（见附件），实现内部控制的目标，即“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”指明了方向，其态度中肯、问题具体而明确，请各级领导高度重视，并尽快逐一落实。目前我们只有按照监管部门的要求，根据事务所的建议尽快整改问题、纠正错误，才能确保我们公司守法、合规及高效运行。我们千万不要错过这次难得的机会。