证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-025
北京四方继保自动化股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月23日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2012年11月16日以专人送达、邮件方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，上述9名董事均参与表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政规章、部门规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议，会议通过如下决议：
审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司关于收购北京中能博瑞控制技术有限公司100%股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）本次交易概述
2012年10月31日，公司与北京中能博瑞控制技术有限公司的全体股东即李遵基先生及北京中能华瑞能源环保技术有限公司（以下统称“转让方”）分别签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司以总价人民币118,144,450元收购转让方合计持有的北京中能博瑞控制技术有限公司（以下简称“中能博瑞”）100%的股权。
公司与中能博瑞及其各股东不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，此次股权收购所涉及的交易内容及交易金额在董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议通过。
（二）转让方简介
1、李遵基先生，1941年出生，本科学历，曾任水电部一局电气技术员，华北电力大学教授、教研处主任、科研处处长、电力科学研究所所长；现为中能博瑞控股股东，持有该公司64.4%的股权。
2、北京中能华瑞能源环保技术有限公司（以下简称“中能华瑞”），成立于2004年11月12日，法定代表人为李东，注册资本为1000万元，主要经营范围为：技术开发；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；销售机械设备、电器设备、电子产品，现持有中能博瑞35.6%的股权。
（三）中能博瑞基本情况
1、基本信息
中能博瑞成立于2002年12月2日，注册资本为7020万元，经营范围为：技术咨询、技术服务；技术转让；销售电力电气设备、节能电气设备、高低压变频控制系统、高低压成套开关、自动化控制系统；其他设备控制系统研发。主营产品为发电厂（站）辅控、主控（DCS）系统、空冷岛变频控制系统、高中压变频器及其控制系统、各种执行器（包括发电机出口断路器）等产品集成、营销、设计、咨询以及服务。
2、主要财务数据
截至2012年8月31日，中能博瑞的总资产133,555,900元，净资产64,256,900元，2011年度实现销售收入67,323,429.18元，净利润7,526,815.53元，2012年1-8月份实现销售收入29,795,293.01元，净利润3,316,700.61元。上述数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具[2012]中勤审字第10379号《审计报告》。
（四）股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
转让方将其合计持有的中能博瑞100%的股权以人民币118,144,450元的价格转让给公司，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股权转让价格（元） |
| 1 | 李遵基 | 4520 | 64.4% | 76,085,025.80 |
| 2 | 北京中能华瑞能源环保技术有限公司 | 2500 | 35.6% | 42,059,424.20 |
2、股权转让价款的支付
（1）在协议约定的付款条件成就的前提下，公司应向李遵基先生履行协议项下的付款义务，具体如下：
| 期数 | 支付价款（元） | 所占比例 | 支付期限 |
| 第一期 | 30,144,450 | 39.62% | 自工商登记完成日起二十个工作日内 |
| 第二期 | 17,940,575.80 | 23.58% | 2013年6月30日之前 |
| 第三期 | 20,000,000 | 26.29% | 2014年6月30日之前 |
| 第四期 | 8,000,000 | 10.51% | 不迟于2016年6月30日之前 |
| 总计 | 76,085,025.80 | 100% | ---- |
（2）在协议约定的付款条件成就的前提下，公司应向北京中能华瑞能源环保技术有限公司履行协议项下的付款义务，具体如下：
| 期数 | 支付价款（元） | 所占比例 | 支付期限 |
| 第一期 | 30,000,000 | 71.33% | 自工商登记完成日起二十个工作日内 |
| 第二期 | 12,059,424.20 | 28.67% | 2013年6月30日 |
| 总计 | 42,059,424.20 | 100% | ---- |
3、协议生效
公司与李遵基先生签署的《股权转让协议》在下述条件全部满足时生效，且该等条件完全获得满足之日为本协议生效之日：
（1）协议经协议双方签字和/或加盖公章；
（2）本次股权转让获得中能博瑞股东会的批准；
（3）本次股权转让获得公司董事会和/或股东大会的批准。
公司与中能华瑞签署的《股权转让协议》在下述条件全部满足时生效，且该等条件完全满足之日为本协议生效之日：
（1）协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次股权转让获得中能博瑞股东会的批准；
（3）本次股权转让获得中能华瑞内部决策机构的批准；
（4）本次股权转让获得公司董事会和/或股东大会的批准。
（五）定价原则
根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京四方继保自动化股份有限公司拟收购北京中能博瑞控制技术有限公司的股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第825号），中能博瑞在评估基准日2012年8月31日的股东全部权益价值为119,414,500元。经双方协商确定，受让方以118,144,450元收购转让方持有的北京中能博瑞控制技术有限公司100%的股权。
（六）本次交易对公司的影响
本次交易对于提升公司发电厂（站）辅控、主控（DCS）系统、空冷岛变频控制系统、高中压变频器及其控制系统、各种执行器（包括发电机出口断路器）等产品的销售规模，促进相关产品的生产、研发能力具有重要意义。
（七）风险提示
1、由于整个宏观经济环境及产业波动影响，可能造成中能博瑞主营产品的市场总容量增速放缓，进而导致本次收购未能达到预期既定目标；
2、由于国家相关政策影响，相关产品市场准入门槛可能会有所提高，可能导致公司相关产品的推广出现一定的困难；
3、由于市场竞争加剧，包括但不限于技术竞争、龙头企业的打压竞争及恶性价格竞争，可能会造成本次收购未能达到预期经济利益；
4、由于对所收购企业的人员、组织机构、技术、销售及售后服务等整合不力，可能造成公司无法有效降低生产成本，未能达到预期经营效果。
（八）备查文件目录
1、各方于2012年10月31日签署的《股权转让协议》；
2、中能博瑞2012年10月31日同意本次股权转让的股东会决议；
3、四方股份第三届董事会第二十八次会议决议；
4、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《北京中能博瑞控制技术有限公司审计报告》（中勤审字[2012]第10379号）；
5、中联资产评估集团有限公司出具的《北京四方继保自动化股份有限公司拟收购北京中能博瑞控制技术有限公司的股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第825号）。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司
董 事 会
2012年11月23日