第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-036
山河智能装备股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2012年11月12日以传真和电子邮件方式发出，于2012年11月22日上午9：00在公司B206会议室以现场会议方式召开。会议应到董事10人，实到8人，蒋冀董事因公出差委托唐彪董事代为出席表决，朱祥民董事因公出差委托姜策董事代为出席表决。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》；
鉴于公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于非公开发行股票方案的议案》的决议有效期将于2012年12月14日到期。为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司董事会同意提请股东大会审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期延长一年，自2012年第三次临时股东大会审议通过之日（即2012年12月13日）起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
二、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会将公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的决议有效期及对董事会相关授权事项延长一年，继续授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，自2012年第三次临时股东大会审议通过之日（即2012年12月13日）起12个月内有效。（具体授权内容详见公司第四届董事会第十三次会议决议公告、2011年第二次临时股东大会决议公告）。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》；
同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度：人民币两亿元（￥200,000,000.00元），工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任，并逐个出具相应的保证文件。
【公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
四、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》；
1、同意公司以位于长沙经济技术开发区黄兴大道（东八线）以东、盼盼路以北全部 102002.6平方米的土地使用权及地上建筑物和长沙经济技术开发区黄兴大道（东八线）以东、盼盼路以南全部 22431平方米的土地使用权及地上建筑物作为抵押物向中国进出口银行湖南省分行申请一年期贷款，金额总计：人民币壹亿肆仟万元（￥140,000,000.00元），抵押期限5年；
2、同意公司以位于长沙经济技术开发区漓湘中路以南、东二线以东54394平方米的土地使用权及地上建筑物和长沙经济技术开发区东三线以西79265平方米的土地使用权及地上建筑物作为抵押物向中国进出口银行湖南省分行申请一年期贷款，金额总计：人民币壹亿肆千万元（￥140,000,000.00元），抵押期限5年。
3、同意授权公司经营层签署贷款协议及到期办理解除抵押等相关手续。有效期限自贷款协议生效之日起12个月。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
五、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订<向金融机构申请综合授信额度的议案>决议内容的议案》；
鉴于公司拟向政策性银行——中国进出口银行申请抵押贷款，董事会同意提请股东大会将公司2011年度股东大会审议通过的《向金融机构申请综合授信额度的议案》中的授信金融机构的范围从商业银行更改涵括商业银行、政策性银行、融资租赁公司等金融机构，决议其他内容不变。修订后的决议内容如下：
同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过80亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自2011年度股东大会审议通过之日（即2012年3月23日）起一年内有效。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
六、会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》；
同意公司参与湖南山河科技股份有限公司定向增发，以现金800万元按每股1.00元增持山河科技800万股，并提请股东大会授权董事长与管理层在本议案决议框架内办理与山河科技本次增资有关的事宜，包括但不限于签署、修改协议并向审批机关报送申请及其他相关文件。
此议案关联董事何清华先生、何毅先生回避表决。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
七、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于收购湖南和昌机械制造有限公司部分资产的议案》；
同意公司收购湖南和昌机械制造有限公司部分经营性资产及相关业务。收购资产包括和昌机械拥有的与山河智能生产配套的零部件制造业务及与该业务相关的和昌机械所拥有的部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸。资产转让价格为人民币5918万元。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
八、会议以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于会计估计变更的议案》。
同意公司自2012年10月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。
| 账龄 | 变更前计提比例 | 变更后计提比例 |
| 0-1年（含1年） | 5% | 2% |
| 1-2年（含2年） | 10% | 6% |
| 2-3年（含3年） | 15% | 15% |
| 3-4年（含4年） | 35% | 40% |
| 4-5年（含5年） | 50% | 70% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2012年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-037
山河智能装备股份有限公司
关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、增资及关联交易概述
为了充分发挥湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）在通用航空领域中的积累与资源，扩大经营规模，提升盈利能力，山河科技于2012年10月16日召开股东大会审议通过《关于向部分股东定向增发的议案》。根据议案内容，本次定向增发价格为每股1.00元，山河科技第一大股东何清华先生认购400万股，山河智能认购800万股，其他自然人股东认购495万股，本次定向增发共计发行1695万股。本次定向增发完成后，山河科技的注册资本从5105万元变更为6800万元，公司持有1200万股，占股权比例17.65%，仍处于参股地位。由于公司董事长何清华先生为山河科技董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。公司第四届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事何清华先生、何毅先生回避表决，本次关联交易尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议同意。
二、增资标的的情况
1、名称：湖南山河科技股份有限公司
2、注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷麓云路大陶工业园内
3、法定代表人：何清华
4、注册资本：人民币5105万元
5、实收资本：人民币5105万元
6、经营范围：民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售与进出口。
7、成立日期: 2008年3月4日
8、本次增资前股权结构：何清华持有31.34%股权，山河智能持有7.84%的股权，其他46名自然人合计持有60.82%股权。
山河科技2011年度经审计的财务指标（母公司口径）：资产总额6012.79万元、负债总额1598.20万元、净资产4414.59万元、营业收入114.81万元、净利润-566.85万元。
截至2012年9月30日，山河科技未经审计的财务指标（母公司口径）：资产总额5290.41万元、负债总额1152.30万元、净资产4138.11万元、营业收入600.16万元、净利润-167.12万元。
三、定价与定向增发方式
1、山河科技拟向部分股东定向增发1695万股。
2、本次定向增发定价：每股1元。
3、资金到位时间为2012年12月31日止。
4、山河科技第一大股东何清华先生认购400万股，山河智能认购800万股，其他自然人认购495万股，本次定向增发共计发行1695万股。定向增发完成后，山河科技的注册资本为人民币6,800万元，各股东的股权比例为：何清华29.41%、山河智能17.65%、其他自然人股东合计52.94%。本次增资完成后山河科技的控制权没有发生变化，山河科技仍为公司的参股公司。
四、本次交易目的及对公司的影响
山河科技在前期研究基础上，通过引进、消化吸收和自主创新，已经完全掌握了航空器数字化设计、全复合材料成型制造、适航认证、较复杂的航空器系统集成等关键技术，取得多项专利成果，形成了具有核心竞争力的研发、制造体系。目前已完成了两人座轻型运动飞机AURORA、ST系列动力三角翼、“飞鹰”无人机系统、“飞雁”遥感测绘无人机系统、“飞虎”无人直升机系统的设计、制造、试飞等关键工作，是国内首家通过中国民航轻型飞机适航认证的企业。该公司的产品属于航空航天产业领域，符合战略性新兴产业的发展方向，具有广阔的市场前景。本次增资是为了保证参股公司山河科技顺利完成建设投产，有利于公司获取新的利润来源，符合公司战略发展方向，符合公司及广大股东的利益。
本次增资使用公司自有资金且金额较少，不会对公司的运营带来不利影响。
五、关联交易说明
本公司第一大股东何清华先生是山河科技董事长及实际控制人，同时公司董事何毅先生为何清华先生之子，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事何清华先生、何毅先生回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事何清华先生、何毅先生回避表决，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。
全体独立董事同意公司对湖南山河科技股份有限公司增资800万元。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、湖南山河科技股份有限公司2011年度审计报告（中审国际 审字【2012】第11030146号）。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-038
山河智能装备股份有限公司
关于收购湖南和昌机械制造有限公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
山河智能装备股份有限公司(以下简称“山河智能”或“公司”)与湖南和昌机械制造有限公司(以下简称“和昌机械”)于2012年11月18日签署了《部分资产收购协议》，山河智能受让和昌机械截至资产评估基准日（2012年10月31日）与山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸(以下简称“目标资产”)，交易金额为5918万元。此次资产收购所需资金为山河智能自有资金。
本公司已经聘请拥有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述目标资产进行评估并出具《资产评估报告书》。
本次资产收购未涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次收购事项不需提交股东大会审议。
本次资产收购经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
二、交易方介绍
公司名称：湖南和昌机械制造有限公司
营业执照：430194000002263
公司类型：有限责任公司
注册资本：1400万元
实收资本：1400万元
法定代表人：夏志宏
经营范围：工程机械及机电一体化产品的研究、开发、生产；政策允许的金属材料加工、销售；工程技术咨询、技术服务。
公司住所：长沙经济技术开发区新安路9号
目前和昌机械股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 性别 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例% |
| 夏志宏 | 男 | 840 | 840 | 60% |
| 雷鸣 | 男 | 532 | 532 | 38% |
| 李海 | 男 | 28 | 28 | 2% |
| 合计 | -- | 1400 | 1400 | 100% |
和昌机械及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，亦不存在可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为和昌机械截止评估基准日拥有的与山河智能生产配套的零部件生产业务相关部分固定资产（含机器设备、工装模具）和技术图纸。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（国融兴华评报字【2012第322号】），评估基准日为2012年10月31日。具体评估结果如下：
和昌机械资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年10月31日 单位： 人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产 -机器设备 | 75,859,776.21 | 58,265,583.73 | 72,624,870.00 | 58,581,200.00 | -3,234,906.21 | 315,616.27 | -4.26 | 0.54 |
| 固定资产 -车辆 | 1,527,641.02 | 577,462.73 | 990,700.00 | 711,300.00 | -536,941.02 | 133,837.27 | -35.15 | 23.18 |
| 固定资产 -电子设备 | 1,462,426.02 | 557,974.32 | 1,187,130.00 | 775,360.00 | -275,296.02 | 217,385.68 | -18.82 | 38.96 |
| 固定资产 合计 | 78,849,843.25 | 59,401,020.78 | 74,802,700.00 | 60,067,860.00 | -4,047,143.25 | 666,839.22 | -5.13 | 1.12 |
本次资产评估采用重置成本法进行评估，增值主要是加速折旧结转冲回所致。
四、交易合同的主要内容
1、转让价款：交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》为定价基础，目标资产的账面净值5940万元，目标资产的评估净值6007万元。经协商一致，同意目标资产的转让价款为5918万元。
2、付款方式：《部分资产收购协议》生效后1个月内由公司向和昌机械支付10%转让款。2012年12月23日起，每月支付8%的转让款，剩余款项在2013年11月22日前付清。
3、资金来源
本项资产收购所需资金为公司自有资金。
4、交易标的物的交付时间
自《部分资产收购协议》生效之日起2个工作日后开始交割，2012年11月30日之前必须完成相关资产实物交接手续。
5、税收和政府收费
因本次收购产生的所有税收和收费由交易双方根据国家有关法律、政策的规定各自承担。
6、《部分资产收购协议》经公司董事会批准之日起生效。
五、涉及转让资产的其他安排
1、和昌机械本次转让的目标资产中有45台套设备已抵押给中国光大银行股份有限公司长沙分行，抵押期限为2012年3月9日至2013年3月8日。为保证本次收购的目标资产的权属完整，和昌机械承诺在2012年12月31日前完成该部分资产的解除抵押手续。
2、和昌机械承诺，在相关资产转移交付给本公司之后，不再从事与山河智能本次受让的相同的零部件制造业务。自2012年11月1日至2013年2月28日的过渡期内，和昌机械将未列入本次资产收购范围内的相关资产免费提供公司使用，过渡期后按公允价格租赁给本公司。
3、在2012年12月31日前，和昌机械协助公司将原从事为山河智能配套制造零部件业务的相关人员的劳动合同关系根据员工自愿的原则变更到山河智能。
六、收购资产的目的和对公司的影响
和昌机械经过多年的发展，已渡过初创期，在湖南工程机械零部件制造领域树立了良好的口碑和品牌形象，具备较强的制造能力和产品研发能力。本公司收购和昌机械有关工程机械零部件制造业务，将有效的保障零部件供应的稳定性和可靠性，有效提升本公司生产能力，有利于降低本公司的生产成本，更好的服务现有客户，增强本公司的盈利能力。此次收购符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、山河智能装备股份有限公司与湖南和昌机械制造有限公司签署的《部分资产收购协议》；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(国融兴华评报字【2012第322号】)。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-039
山河智能装备股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、会计估计变更原因
随着公司销售规模的逐步扩大，销售模式也趋于多样化，公司当前应收款项的结构及预期经济效益的流入及义务发生了变化。为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，依据企业会计准则，公司决定自2012年10月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。
二、应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏帐准备计提比例情况
| 账龄 | 变更前计提比例 | 变更后计提比例 |
| 0-1年（含1年） | 5% | 2% |
| 1-2年（含2年） | 10% | 6% |
| 2-3年（含3年） | 15% | 15% |
| 3-4年（含4年） | 35% | 40% |
| 4-5年（含5年） | 50% | 70% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
三、本次会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更2012年10月起执行，不影响公司2012年1至9月的利润，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
2、经公司财务部门测算，本次会计估计变更预计增加2012年度归属于上市公司股东的净利润约4,780.17万元。
四、本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2012年10月1日开始。
五、独立董事意见
独立董事对公司会计估计变更发表了独立意见，独立董事认为: 公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。关于会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次会计估计变更。
六、监事会意见
公司第四届监事会第十七次会议于2012年11月22日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：本次会计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十四日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-040
山河智能装备股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2012年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：
一、会议基本情况
1、召开时间：
现场会议开始时间：2012年12月13日（星期四）14：00；
网络投票时间：2012年12月12日——2012年12月13日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年 12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月12日下午15：00——12月13日下午15：00期间的任意时间。
2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B102会议厅；
3、 召集人：公司董事会；
4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
6、 出席对象：
(1)、2012年12月7日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐人代表。
二、会议审议事项
1、《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》
2、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》
3、《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》
4、《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》
5、《关于修订<向金融机构申请综合授信额度的议案>决议内容的议案》
6、《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》
7、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
9、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
其中1、2、3、4、5、6项议案经第四届董事会第二十四次会议审议通过，第7、8、9项议案经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2012年12月10日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。
3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。
3、股东投票的具体程序为：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订<向金融机构申请综合授信额度的议案>决议内容的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | 9.00 |
3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
1) 股权登记日持有 “山河智能”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362097 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362097 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月12日15:00至2012年12月13日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王剑、易广梅
2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月二十四日
附件：
山河智能装备股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
山河智能装备股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2012年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》 | |||
| 3 | 《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》 | |||
| 4 | 《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<向金融机构申请综合授信额度的议案>决议内容的议案》 | |||
| 6 | 《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 | |||
| 8 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至2012年第三次临时股东大会结束。
签署日期：
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2012-041
山河智能装备股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2012年11月12日以通讯方式发出会议通知，于2012年11月22日上午10:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席邓国旗先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，以同意3票、弃权0票、反对0票审议通过《关于会计估计变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
监事会
二○一二年十一月二十四日