股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—050

  河南平高电气股份有限公司

  第五届董事会第十五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议于2012年11月20日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年11月23日以通讯方式召开，会议应到董事六人，实到魏光林、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等六位董事。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于设立天津平高智能电气有限公司的议案》：

  为加快和保障公司天津智能真空开关科技产业园项目（以下简称“天津产业园项目”）的管理和实施，实现天津产业园项目高起点规划、高标准建设、高水平管理，并成为国家电网公司所属输变电装备产业标杆工程和国家级优质工程，经与会董事审议，同意公司以20,000万元人民币投资成立全资子公司天津平高智能电气有限公司（以注册登记名称为准，以下简称“天津平高公司”）。天津平高公司为天津产业园项目实施主体，主要业务为研发制造高电压、大容量高端真空灭弧室、固封极柱，以及以智能气体绝缘金属封闭开关为代表的高端智能化开关及成套设备，实施全系列真空开关产品布局、专业化发展和规模化经营。

  具体内容详见公司2012年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司对外投资公告》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2012年11月24日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—051

  河南平高电气股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟在

  天津投资设立天津平高智能电气有限公司（以注册登记名称为准，以下简称“天津平高公司”）。

  ●投资金额和比例：公司以自筹资金20,000万元人民币出资设立天津平高公司，拥有天津平高公司100%股权。

  ●本次投资已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过。本次投资不构成关联交易。

  一、对外投资概述

  公司于2012年11月23日召开了第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于设立天津平高智能电气有限公司的议案》，同意公司以20,000万元人民币投资成立全资子公司天津平高智能电气有限公司（以注册登记名称为准），天津平高公司为公司天津智能真空开关科技产业园项目（以下简称“天津产业园项目”）实施主体，主要业务为研发制造高电压、大容量高端真空灭弧室、固封极柱，以及以智能气体绝缘金属封闭开关为代表的高端智能化开关及成套设备，实施全系列真空开关产品布局、专业化发展和规模化经营。

  本次对外投资不涉及关联交易。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：天津平高智能电气有限公司（以注册登记名称为准）

  注册资本：20,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：天津市东丽华明工业园区

  出资方式：公司以自筹资金20,000万元人民币出资设立天津平高公司，拥有天津平高公司100%股权。

  资金使用：天津平高公司20,000万元注册资金将主要用于天津产业园项目前期投资及天津平高公司的前期筹建、人员招聘、先期研发投入、日常办公等。

  业务简介：研发制造高电压、大容量高端真空灭弧室、固封极柱，以及以智能气体绝缘金属封闭开关为代表的高端智能化开关及成套设备，实施全系列真空开关产品布局、专业化发展和规模化经营。

  三、本次对外投资对公司的影响

  高压真空开关产品作为配电网的基础装备，具有防爆、安全、低碳环保、高可靠性、绝缘水平高、开断容量大、便于操作、易检修、易升级等优点。其智能化的发展是变电站综合自动化、配电网络自动化的基础。智能真空开关在智能组建功能一体化、绝缘介质环保化等方面均符合智能电网建设的需求，是实现智能电网的重要环节，也是未来国内高压开关产品的发展方向。

  公司依托天津产业园项目高起点、高标准实施真空系列开关产业化项目，一方面，可满足企业发展智能环保开关及成套设备产业的内部配套需求，打造国际一流的智能真空成套开关设备制造商，另一方面，还可对外销售，形成公司新的利润增长点；同时，又大力支持了我国坚强智能电网建设，推进开关产业的创新发展，

  四、对外投资的风险分析

  1、管理风险及对策

  风险分析：天津平高公司作为新组建公司，有着1500员工、年产值70亿元的规模，需要一套完整、高效的管理机制与之匹配，在初期运行时需要摸索、在不断纠错中建立健全相关体系，因此存在着一定的管理风险。

  防范对策：按现代企业制度建立和完善公司法人治理结构和经营管理机制，建立符合产业化生产的内部控制体系，形成稳定、高效的内部稽核与管理制度、财务制度。通过经营管理制度创新以及组织化运作，强化各部门的执行功能与作业效率，降低人为的失误和错误，增强公司对市场变化的快速反应能力。

  2、市场风险及对策

  风险分析：智能真空开关及成套设备，尤其核心零部件真空灭弧室作为技术含量高、工艺要求高的产业，市场现存一批强有力的竞争对手，新进入厂商在初期推广时可能面临一定的市场竞争风险。

  防范对策：充分发挥后发优势，高起点规划、高标准建设、高水平管理，依托公司在开关领域的技术储备，加强人才队伍建设，一方面吸引行业最优秀人才，另一方面充分调动现有员工的积极性和创造性，为公司发展提供有力的人才保证。同时加大技术研发投入、加快新产品认证，加大产品市场，培育市场优势。

  3、效益风险及对策

  风险分析：天津产业园项目总投资超过25亿元，投资回收期预计为8.44年，公司运行面临着一定的效益风险。

  防范对策：加快项目建设进度，确保项目如期投产运行。在产品生产制造过程中，加强过程管控，严格确保产品质量，树立品牌形象，抢占市场份额。

  五、备查文件：

  河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告；

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2012年11月24日