第二届董事会2012年第2次定期会议
决议公告
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2012-064
茂硕电源科技股份有限公司
第二届董事会2012年第2次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会2012年第2次定期会议通知及会议资料已于2012年11月13日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2012年11月23日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
根据公司2012年11月13日召开的2012年第6次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，决定向激励对象授予限制性股票。
公司董事皮远军先生、秦传君先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》的激励对象，董事长顾永德先生为激励对象周筠女士的近亲属，均为关联董事，均已回避表决。
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于确定公司限制性股票授予日的议案》
根据公司2012年第6次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2012年11月23日作为本次限制性股票的授予日，向46位激励对象授予306万股限制性股票。
公司董事皮远军先生、秦传君先生为《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》的激励对象，董事长顾永德先生为激励对象周筠女士的近亲属，均为关联董事，均已回避表决。
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
3、审议通过《关于子公司修改章程、变更法定代表人的议案》
经研究决定由董事、总经理皮远军先生担任子公司深圳茂硕电子科技有限公司（以下简称“茂硕电子”）法定代表人；同时，因经营发展需要，修改茂硕电子公司章程，修改内容如下：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八章 第十四条 | 第十四条 公司设董事会，成员五人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。 | 第十四条 公司设董事会，成员四人，由股东任命。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。 |
| 2 | 第八章 第十九条 | 第十九条 公司不设监事会，设监事二人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。 | 第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。 |
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
4、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》
详情请参阅公司刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
5、审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告的议案》
详情请参阅公司刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》
（表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2012年11月23日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2012-065
茂硕电源科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2012年11月23日召开的第二届董事会2012年第2次定期会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予46名激励对象306万股限制性股票，限制性股票的授权日为2012年11月23日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2012年11月13日，公司召开2012年第6次临时股东大会，审议通过了《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为茂硕电源限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为茂硕电源向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计46人。
4、对股份锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为5.5年。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）第一次解锁期为自授予日起满18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为自授予日起满30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为自授予日起满42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为336万股，占公司当前总股本的3.461%；其中本次授予306万股，占公司当前总股本的3.152%，授予价格为9.2元/股。预留30万股，预留限制性股票的授予事项由公司董事会按照股权激励计划及相关法律法规确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年8月13日，公司第二届董事会2012年第6次临时会议审议并通过《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年9月21日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月26日，公司第二届董事会2012年第10次临时会议审议并通过了《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。
4、2012 年11月13日，公司2012年第6次临时股东大会审议并通过了《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》。
5、2012年11月23日，公司第二届董事会第2次定期会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于确定公司限制性股票授予日的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
3、根据《茂硕电源限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、激励对象在上一年度考核中合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的46名激励对象授予306万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。
四、限制性股票的授权情况
1、限制性股票的授权日：2012年11月23日
2、授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 皮远军 | 董事、总经理 | 17 | 5.06% | 0.175% |
| 秦传君 | 董事、副总经理、财务总监 | 15 | 4.46% | 0.155% |
| 涂洪滨 | 副总经理 | 15 | 4.46% | 0.155% |
| 程春金 | 副总经理 | 15 | 4.46% | 0.155% |
| 方吉槟 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 2.98% | 0.103% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（41人） | 234 | 69.64% | 2.410% | |
| 预留 | 30 | 8.93% | 0.309% | |
| 合计（46人） | 336 | 100% | 3.461% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.20元
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年11月23日，在2012年-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为898.87万元，则2012年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年（万元） | 2016年（万元） |
| 306 | 898.87 | 21.40 | 256.82 | 256.82 | 256.82 | 107.01 |
六 、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计46人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，皮远军为公司董事、总经理；秦传君为公司董事、副总经理、财务总监；涂洪滨为公司副总经理；程春金为公司副总经理；方吉槟为公司副总经理、董事会秘书；上述激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2012年11月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2012年11月23日，并同意向符合授权条件的46名激励对象授予306万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2012年第6次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师集团（深圳）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：茂硕电源本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权，本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（修订案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第二届董事会2012年第2次定期会议决议。
2、第二届监事会2012年第2次定期会议决议。
3、独立董事关于第二届董事会2012年第2次定期会议相关事项的独立意见。
4、国浩律师集团（深圳）事务所关于茂硕电源限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2012年11月23日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2012-066
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第二届监事会2012年第2次定期会议
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本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2012年第2次定期会议通知及会议资料已于2012年11月13日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2012年11月23日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议由监事会主席方向一主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》
详情请参阅公司刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
3、审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告的议案》
详情请参阅公司刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》
（表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
监事会
2012年11月23日