关于第五届董事会2012年度
第六次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-052
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第五届董事会2012年度
第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2012年度第六次临时会议于2012年11月23日以通讯方式召开，公司于2012年11月20日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议《关于与中建信控股集团有限公司联合开发办公楼暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-053）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避，独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，公司将提交最近一次召开的股东大会审议。关联股东精工控股集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-054）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，公司将提交最近一次召开的股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2012年度第三次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2012-055）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年11月24日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-053
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于与中建信控股集团有限公司
联合开发办公楼暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与中建信控股集团有限公司联合开发办公楼。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
一、情况概述
近年来，公司在上海的管理团队不断扩大，目前在上海办公的人员已逾500人，分散于徐汇区的莲花大厦、长宁区的维多利亚广场、松江区的诺派建筑工厂等办公场地均已饱和利用，由此带来办公环境拥挤、人员分散难以管控、工作交流成本高等问题。为解决以上问题，更好地整合公司资源，公司拟将上述办公楼出售，置换一个较大面积的办公楼以自用。为了以相对低廉的价格获得符合公司办公需求的办公楼，公司拟与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）联合开发商业办公楼。
日前，公司与中建信已联合投标中标一地块（联合投标事宜已经公司第五届董事会2012年度第五次临时会议审议通过），该地块位于上海闵行区莘浜路，其附近将规划建成闵行区CBD商圈，有配套的城市综合体，且已规划在建地铁，周边也已建成多条高架道路，可以直接连接外环出上海，交通非常便利。通过联合开发形式，公司届时将有权以2万元/平米的价格，获得1万平方米的精装修商业办公房屋所有权。该价格大大低于目前周边在售办公楼价格，有利于降低公司的购买成本。
为尽早开发新建商业办公楼，公司与中建信签署《房地产项目合作开发协议》明确相关合作事宜。
二、关联方介绍
中建信控股集团有限公司于2004年8月20日设立，营业执照号为310113000578021，目前公司注册资本10,000万元。该公司注册地为上海市闵行区莘浜路，经营范围为主要从事对外事业投资、管理；金属材料批兼零等。截至2011年12月31日，总资产14.81亿元、净资产5.80亿元（上述数据均经审计）。
因中建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次合作事宜构成关联事项。
三、关联交易概述
公司拟通过投资参与房产开发的方式，以较低的价格获得一定面积的自用办公楼，并将合作的主要内容，以签署《房地产项目合作开发协议》的方式予以确定。合作主要内容如下：
1、合作方式
公司将投资2亿元，参与该项目的开发建设。其中，中建信将与本公司共同注册成立项目公司，具体负责项目开发，注册资金为1亿元，中建信出资8,000万元、公司出资2,000万元。剩余资金公司将以增资、股东借款等合法形式分阶段投入项目公司。
2、项目出资金额
公司总出资额人民币2亿元（含项目公司注册资金）。
3、投资回收
公司在同等条件下优先承建项目部分钢结构工程，并拟将运用公司的新型集成建筑系统，建设上海市闵行区标志性建筑，该建筑也将成为公司发展成为钢结构建筑系统集成服务商的样本楼；房屋竣工验收后，公司有权以2万元/平米的价格，获得1万平米精装修商业办公楼的所有权。
4、授权情况
为使合作开发商用办公楼事宜的顺利开展，提请股东会授权董事长包括但不限于以下事项：①、授权其在项目建设中后续资金投入时相关资料的签署；②、其它与本次合作开发商业办公楼所需的必要事宜。
上述事项已经公司第五届董事会2012年度第六次临时会议审议通过，本议案尚需公司股东大会批准，公司将提交最近一次召开的股东大会审议。关联股东精工控股集团有限公司已承诺放弃表决权。
四、独立董事意见
公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，认为本次和中建信联合联合开发商业办公楼，系为了满足公司经营发展的需要，有利于公司提升企业形象，吸引高端人才，整合公司资源，顺利开展各项经营活动，进一步增强公司整体盈利能力。
公司总投资额为2亿元人民币，届时公司将有权以2万元/平米的价格，获得1万平方米的精装修商业办公房屋所有权。该价格大大低于目前周边在售办公楼价格，有利于降低公司的购买成本。交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
同意将此议案提交给公司最近一次召开的股东大会审议。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会2012年度第六次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年11月24日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-054
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司部分所控制企业
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：广东金刚幕墙工程有限公司、浙江恒远钢结构有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币61,172.53万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控制企业广东金刚幕墙工程有限公司、浙江恒远钢结构有限公司的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
1 | 广东金刚幕墙工程有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州分行 | 6,000万人民币 | 流动资金贷款、敞口银行承兑汇票,新增担保，连带责任担保 |
2 | 浙江恒远钢结构有限公司 | 中国银行股份有限公司绍兴县支行 | 3,000万人民币 | 流动资金贷款,新增担保，连带责任担保 |
本议案已经公司第五届董事会2012年度第六次临时会议审议通过，上述担保将提请最近一期召开的公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
广东金刚幕墙工程有限公司，注册地：广州市天河区天润路445-459号，法人代表：何卫良，注册资本8,500万元人民币，主要从事建筑幕墙专项工程的设计、施工；金属门窗工程专业承包；钢结构业务及研究、开发新型建筑材料等。截至2011年12月31日，总资产63,768.40万元、净资产15,352.69万元（上述数据均经审计）。
浙江恒远钢结构有限公司，注册地：钱清镇工业园区，法定代表人：何卫鑫，注册资本2,513万元人民币，主要从事生产、经销：钢结构；钢结构设计、施工安装。截至2011年12月31日，总资产5,008.18万元、净资产1,401.69万元（上述数据均经审计）。
截至2012年10月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为61,172.53万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2012年度第六次临时会议审议通过，由于上述拟担保的企业资产负债率均超过70%，因此所对应的担保须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年10月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为61,172.53万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会2012年度第六次临时次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年11月24日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-055
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2012年度第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年12月10日（周一）下午13：30，会议签到时间为13:00-13:30
3、会议地点：上海市嘉定区宝安公路2676号美建建筑系统（中国）有限公司会议室
4、会议召开方式：现场
二、会议审议事项
1、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》；（详见2012年10月8日、2012年10月26日、2012年11月24日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站上的临时公告，公告编号：临2012-045、临2012-048、临2012-054）。
2、《关于与中建信控股集团有限公司联合开发办公楼暨关联交易的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年12月5日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2012年12月6-7日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗、项珠丹
联系电话： 021-54453211-805、021-54453211-806
传真：021-54453211-816
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
六、附件
授权委托书。
七、备查文件
公司第五届董事会2012年度第六次临时会议决议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年11月24日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表 出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2012年12月10日召开的2012年度第三次临时股东大会，并就 持有的 股股份按以下权限行使股东权利。
1、 对关于召开2012年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、 对关于召开2012年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、 对关于召开2012年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、 对关于召开2012年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项回避表决；
5、 对上述项未做具体指示的事项，股东代理人可（不可）按自己的意愿表决。
特此授权。
委托人：（盖章）
法定代表人：（签字）
受托人（签字）：
授权日期： 年 月 日