证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-28

  黄石东贝电器股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决；

  一、会议召开和出席情况

  黄石东贝电器股份有限公司（下称公司）二O一二年第二次临时股东大会于2012年11月23日上午10时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表16名，代表的股份数120,958,404股，占公司总股本的51.47%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。本次会议由公司董事长杨百昌先生主持。

  二、提案审议情况

  1、审议《聘请内控审计会计师事务所并授权董事会决定其报酬》；同意股数120,887,604股（占出席会议有效表决股数的99.941%。其中内资股为120,000,000股，外资股为股887,604。）弃权股数0股，反对股数70,800股。

  2、审议《控股子公司出售黄石东贝机电集团有限责任公司41.42%股权暨关联交易》；同意股数120,087,604股（占出席会议有效表决股数的99.941%。其中内资股为119,200,000股，外资股为887,604股。）弃权股数0股，反对股数70,800股。

  关联股东回避了此项议案表决。

  3、审议《落实证监会分红文件精神、修改《公司章程》有关利润分配条款》；同意股数120,958,404股（占出席会议有效表决股数的100%。其中内资股为120,000,000股，外资股为958,404股。）弃权股数0股，反对股数0股。

  三、律师见证情况

  本次会议由国浩律师集团（上海）事务所秦桂森律师、梁立新律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、载有公司董事签名的本次股东大会会议决议及会议记录；

  2、国浩律师集团（上海）事务所为本公司出具的法律意见书；

  特此公告。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2012 年11月23日

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2012-029

  黄石东贝电器股份有限公司

  关于芜湖欧宝机电有限公司

  出让所持黄石东贝机电集团有限责任公司

  股权的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年11月22日，本公司收到上海证券交易所转来的本公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（以下简称：东贝集团）的股东：中国东方资产管理公司（以下简称：东方公司）的函件，该函件认为，芜湖欧宝机电有限公司（以下简称：欧宝公司）在未依法通知东方公司或东方资产管理公司武汉办事处（以下简称东方武汉办）是否行使优先购买权的情况下，在黄石产权交易中心将东贝集团41.42%的股权转让给了江苏洛克电气有限公司（以下简称：洛克公司），东方公司认为欧宝公司在转让所持东贝集团股权时，未发函征询东方公司或东方武汉办是否行使优先受让权，也没有通知其在何时、何地要将所持东贝集团的股权进行转让，更没有通知邀请东方公司或东方武汉办参加竞买，违反了公司法的规定，要求认定该股权转让行为无效。现将有关情况说明如下：

  2012年2月21日,东方公司武汉办向东贝集团去函，要求尽快理顺东贝集团的股权结构，解决循环持股问题。为此，东贝集团召开了股东会，东方公司及其他所有股东一致同意欧宝公司将所持东贝集团股权对外转让。本公司和欧宝公司也分别召开了董事会，同意欧宝公司对外公开挂牌出让所持东贝集团41.42%的股权。之后，欧宝公司聘请了东方公司推选的评估机构对东贝集团资产进行评估，又将评估结果报东方武汉办备案。欧宝公司收到东方武汉办的备案回复后，便及时以特快专递方式函告东方武汉办，公司将出让所持东贝集团41.42%的股权。与此同时，欧宝公司于2012年9月15日委托黄石市产权交易中心在《湖北日报》刊登《产权转让公告》，公告详细载明了交易时间、地点、挂牌底价等有关信息。依据东贝集团《公司章程》第103条规定，“公司通知可采取公告方式，必要时也可采用函电方式”。欧宝公司在处置股权时，对原有股东既采取了公告方式，同时也采用了信函专递方式。但直至2012年10月25日，东方公司及东方武汉办均未与东贝集团、本公司、欧宝公司以及黄石市产权交易中心有过任何方式的联系。公告期间只征集到洛克公司一个意向受让方。

  综上所述，欧宝公司通过在黄石产权交易中心公开挂牌出让所持东贝集团41.42%股权的行为符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，江苏洛克电气有限公司受让欧宝所持东贝集团股权合法、有效。

  特此说明！

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十三日