证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2012 /第27号
宜宾五粮液股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
近日，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团公司”）及其下属6家子公司、农银国际控股有限公司（以下简称“农银国际”）共同签署《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），共同出资筹建“四川省宜宾五粮液集团财务有限公司”（暂定名，以下简称“财务公司”或“投资标的”）。财务公司注册资金拟为人民币20亿元，本公司拟以自有资金认缴人民币7.2亿元的出资，占财务公司注册资本的36%。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2012年10月27日，公司第四届董事会第二十二次会议对《关于拟作为成员单位参股筹建四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的议案》进行了审议，鉴于此事项属于关联交易范畴，由公司非关联董事5人（即5位独立董事）进行表决，审议表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，实际参与投票表决的独立董事5人全票表决通过。独立董事发表了《事前认可意见》和《独立意见》。
详见本公司于2012年10月31日披露的第四届董事会第二十二次会议决议公告。
（三）是否构成关联交易
鉴于五粮液集团公司持有本公司20.07%的股份，系本公司关联法人，按照有关法规规定，本公司参股筹建财务公司事宜构成关联交易事项。
本次对外投资暨关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，无需专项提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、基本情况
名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
注册资金：10亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务
经营期限：长期
成立日期：1998年8月12日
2、产权和控制关系
目前，五粮液集团公司是宜宾市政府国有资产监督管理委员会属下的国有独资公司，宜宾市政府国有资产监督管理委员会为五粮液集团公司的控股股东和实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
■
三、投资标的及各出资人的投资情况
（一）投资标的基本情况
1、出资筹建设立财务公司性质：有限责任公司。
2、注册名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（暂定名，具体以中国银行业监督管理委员会及工商行政管理部门核准登记的名称为准）。
3、注册地址：拟设在四川省宜宾市岷江西路150号。
4、责任承担：出资人以各自的出资额为限对财务公司承担责任，财务公司以其全部资产对其债务承担责任。
5、财务公司的经营范围为（暂定，具体以中国银行业监督管理委员会及工商行政管理部门核准登记的内容为准）：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）各出资人的出资情况
■
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资约定
财务公司的注册资本为人民币20亿元整，各出资人以现金方式出资，一次性足额缴纳出资。
（二）财务公司组织结构
财务公司设股东会、董事会、监事会、经理。公司实行董事会领导下的总经理负责制。
（三）财务公司未能设立的情形
1、财务公司的设立申请未获得相关主管部门的批准；2、出资人一致决议不设立财务公司；3、出资人违反出资义务，导致财务公司不能设立的；4、因不可抗力致使财务公司不能设立；5、因一方解除合同，导致财务公司不能设立的。
（四）协议的解除
《出资协议书》自发生下列情形之日，自动解除：（1）截止至2013年12月31日前，未能取得中国银行业监督管理委员会关于批准筹建财务公司的批复；(2) 截止至2014年6月30日前，未能取得中国银行业监督管理委员会关于批准财务公司开业的批复。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司出资参股筹建财务公司有利于本公司和五粮液集团公司的统筹发展，促进公司更加持续、稳定、健康发展，符合公司发展战略规划。此次投资的风险主要可能来自于财务公司实际运营中的风险，以及其运作中资金管理风险，财务公司将通过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，规避上述风险。同时，本公司将要求财务公司在正式开业前作出有关书面承诺，保证依法规范运营，维护好本公司的权益。
本公司参股筹建财务公司的出资额为7.2亿元，仅占公司2012年半年度总资产396.66亿元份额的1.82%，占货币资金231.91亿元份额的3.10%。本次投资不会对公司正常生产经营构成影响。
六、其他
本次公告披露后，公司将按照相关法规规定，及时披露后续的相关重大进展。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二十二次会议决议、公告（2012/第26号）；
（二）《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司出资协议书》。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2012年11月24日