证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-065

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第二届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2012年11月23日上午9:30在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知于2012年11月18日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事7名，现场出席董事6名，独立董事张学斌先生因身体原因缺席参加本次董事会会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长陈永弟先生主持。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下议案：

1、全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事陈永弟先生回避表决，此议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司52%股权暨关联交易的公告》具体内容详见2012年11月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。相关内容详见2012年11月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、全体董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度的议案》。

鉴于公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的综合授信额度即将到期，同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请总额为人民币1.5亿元的综合授信额度，期限一年。

3、全体董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年12月11日（星期二）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2012年第五次临时股东大会。《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》刊登于2012年11月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十四日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-066

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第二届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2012年11月18日以电子邮件方式送达。会议于2012年11月23日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事刘浩先生因在国外缺席参加本次监事会。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭健先生主持，以举手表决的方式，形成决议如下：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》，此议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

经审核，我们认为公司向深圳市汇海同舟投资有限公司转让北京纳尔特保温节能材料有限公司52%股权是为了处置长期处于亏损的控股子公司，其有利于改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以双方协议价为依据，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司本次转让纳尔特保温52%股权暨关联交易的事项。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会

二○一二年十一月二十四日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-067

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司

52%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、交易内容：2012年11月12日深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“彩虹精化”）与深圳市汇海同舟投资有限公司（以下简称“汇海同舟”）签署了《股权转让协议》，公司拟向汇海同舟转让持有的控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司（以下简称“纳尔特保温”或“目标公司”）52%的股权，交易金额为人民币 11,000万元。上述股权转让完成后，纳尔特保温将不再属于公司的控股子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。

2、交易对手方汇海同舟与本公司的实际控制人均为陈永弟先生和沈少玲女士，因此本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易于2012年11月23日召开第二届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事陈永弟先生回避表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审批，也需经北京市商务主管部门批准后方可实施。

5、本次交易未构成重大资产重组，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

6、纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）与公司均为纳尔特保温股东，对于公司本次转让纳尔特保温的52%股权，纳尔特集团放弃优先受让权。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

2012年11月12日公司与汇海同舟签署了《股权转让协议》，公司决定向汇海同舟转让持有的控股子公司纳尔特保温52%的股权。交易金额为人民币11,000万元。

上述股权转让完成后，纳尔特保温将不再属于公司的控股子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。

2、关联关系说明

交易对手方汇海同舟与本公司的实际控制人均为陈永弟先生和沈少玲女士，

因此本次交易构成关联交易。

3、交易审批程序

2012年11月23日，公司第二届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈永弟先生回避表决。公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。

根据相关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审批，也需经北京市商务主管部门批准后方可实施。

本次交易未构成重大资产重组，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特集团”）与公司均为纳尔特保温股东，对于公司本次转让纳尔特保温的52%股权，纳尔特集团放弃优先受让权。

二、关联交易方的基本情况

公司名称：深圳市汇海同舟投资有限公司

注册号：440301105777569

法定代表人：沈少玲

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司

地址：深圳市福田区彩田路彩虹新都彩虹大厦15C

成立时间：2011年10月24日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易；经济信息咨询。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

主要股东：陈永弟持有其99%的股权，沈少玲持有其1%的股权。

经营状况：截止2012年9月30日，汇海同舟账面总资产44,868.94万元，净资产14,646.90万元，2012年1~9月实现销售收入22,630.61万元，净利润2,016.33万元。

从年初截止目前，除本次交易外，公司与关联交易方未发生任何关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产为纳尔特保温52%股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

（2）标的资产价值

本次交易的基准日是2012年10月31日。

经公司内部审计确认，截至2012年10月31日，公司所持目标股权相对应的权益为人民币4,313.64万元。

经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益资产评估报告》【深国众联评报字（2012）第3-059号】确认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10月31日所表现的市场价值进行评估，确认评估价值17,175.40万元。截至2012年10月31日，公司所持目标股权评估价值为人民币8,931.21万元。

2、标的公司基本情况

公司名称：北京纳尔特保温节能材料有限公司

注册号：110112007014327

法定代表人：陈永弟

注册资本：13800万元

公司类型：其他有限责任公司

地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号

成立时间：2004年6月4日

经营范围：复配加工纳尔特胶粘剂、纳尔特抹面粘接剂、ESP保温板。项目投资；销售建筑涂料（水性）、水性油漆。其中实物出资为3000万元；其中土地使用权出资为2000万元。

主要股东：彩虹精化持有其52%的股权；纳尔特集团持有其48%的股权。

经营状况：截止2012年10月31日，纳尔特保温账面总资产14,934.63万元，净资产8,295.47万元，评估值17,175.40万元， 2012年1~10月实现销售收入2,608.84万元，净利润-1,933.22万元（以上数据公司内部审计和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司确认）。

四、关联交易的定价政策及依据

经公司内部审计确认，截至2012年10月31日，公司所持目标股权相对应的权益为人民币4,313.64万元。

经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益资产评估报告》【深国众联评报字（2012）第3-059号】确认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10月31日所表现的市场价值进行评估，确认评估价值17,175.40万元。截至2012年10月31日，公司所持目标股权评估价值为人民币8,931.21万元。

根据2011年2月18日公司与纳尔特集团签订的《<股权转让及增资协议>之补充协议》，纳尔特集团确认应向纳尔特保温继续补偿2010年度经营亏损及预测利润合计人民币3,969.50万元到目前尚未补偿，其中公司按52%的持股比例应获得相应收益1,548.11万元（扣除所得税）。

按上述目标股权相对应的经审计净资产和评估值为基准，综合考虑纳尔特集团向纳尔特保温补偿2010年度经营亏损及预测利润的因素,经彩虹精化与汇海同舟双方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民币11,000万元。

五、交易协议的主要内容：

1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币11,000万元。

2、股权转让款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被汇海同舟豁免后，在彩虹精化的股东大会批准后10日内，汇海同舟按股权转让款的55%，计人民币6,050万元支付给彩虹精化，汇海同舟可到北京工商局登记备案并取得新的目标公司营业执照。股权转让余款人民币4,950万元须在一年内付清。若汇海同舟不能按期支付上述股权转让款，保证方深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）承担连带责任，安排资金支付。

3、债务状况

（1）彩虹精化和纳尔特集团向汇海同舟提供的目标公司截止2012年10月31日（“财务基准日”）的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司的经营状况和财务状况。彩虹精化提供的目标公司的账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定及真实和公平地反映纳尔特保温在有关账目日期的财务及经营状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。截止2012年10月31日，目标公司对外所欠的全部债务总额（以审计账面负债金额为准）经相关方确认后由目标公司承担。

（2）2010年6月29日，彩虹精化第二届董事会第六次会议审议通过为纳尔特保温提供人民币4,000万元的财务资助，资金使用期限至2012年2月24日到期；彩虹精化第二届董事会第二十三次会议审议通过延长上述财务资助款至2013年2月24日。2012年11月23日，汇海同舟和保证方彩虹集团承诺：在彩虹精化股东大会批准后10日内，汇海同舟按股权转让款人民币11,000万元的55%，计人民币6,050万元支付给彩虹精化；同时彩虹精化为纳尔特保温提供人民币4,000万元的财务资助及未结算的利息人民币4,128,431.51元，合计人民币44,128,431.51元在彩虹精化股东大会批准后10日内一次性付清。

（3）除本协议另有约定外，本次股权转让前已发生的应当由目标公司或彩虹精化承担的一切税款和行政费用，由目标公司承担。

（4）在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资费用、工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由目标公司承担，但股权转让所得应缴的税费由彩虹精化承担。

（5）在本次交易下，如果涉及目标公司的员工安置，则相应的安置费用由本次交易完成后的目标公司承担。

4、批准与登记：本协议各方同意，其将促使和确保自本协议生效之日起三（3）个工作日内或在本协议各方另行书面确认的其它期限内，由目标公司就本协议项下的股权转让一并向工商行政管理机关办理变更登记。

5、陈述与保证

（1）彩虹精化和纳尔特集团向汇海同舟陈述并保证如下：

①彩虹精化对拟向汇海同舟转让的目标公司股权拥有完全的、有效的、合法的处分权，没有向任何第三者设置质押或其他任何担保或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不受任何根据法律、协议或其他方式所引起的担保权益或其他第三者权益的限制，彩虹精化有权将其持有的目标公司股权按本协议约定的条款转让给汇海同舟；

②在汇海同舟未在工商行政管理机关登记为目标公司股东之前，目标公司对外未签署任何担保性文件，不存在任何担保债务和责任；

③目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必需的资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准（以下统称为“资质”）。至本协议签署之日，该等资质一直有效，并不存在将导致该等资质失效、被吊销或不被延长的情况，本协议订立后，目标公司将继续持有该等资质；

④至本协议签署日，目标公司未有尚未了结或可合理预见的对本次交易构成重大和实质影响的诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；

⑤对于目标公司向汇海同舟及其专业顾问提交的截至2012年10月31日的目标公司财务报表及所有必要的文件和资料，兹在此确认该财务报表正确反映了目标公司截至2012年10月31日的财务状况和其它状况，且至出资日，目标公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有且不会发生任何重大的不利变化。

（2）保证方彩虹集团向彩虹精化陈述并保证如下：

①在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确和完整的，并且无误导性。若汇海同舟在本协议所列的陈述与保证、承诺在任何重大方面变得不正确、误导或遭到违反，汇海同舟必须立即以书面通知彩虹精化，并提出有效的补救措施，如因此造成彩虹精化损失的，则由保证方彩虹集团向彩虹精化共同承担连带责任；

②汇海同舟应按本协议约定期间和方式履行股权转让价款的支付义务。

6、竞业禁止：彩虹精化及其控股子公司均不得从事与目标公司相同、相类似的门窗、幕墙加工与工程相互竞争的业务。

7、协议生效条件

（1）本协议经彩虹精化股东大会审议通过后生效；

（2）本协议经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人），并自纳尔特保温主管部门批准本次股权转让之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司股东大会批准后10日内将收到股权转让款人民币6,050万元、财务资助及利息还款人民币44,128,431.51元，合计人民币104,628,431.51万元。由于公司最初投资纳尔特保温时使用募集资金人民币6,748.24万元（具体详见巨潮资讯网公告：2009-034），因此，公司决定将上述款项的6,748.24万元人民币归还到原纳尔特节能环保建材项目的募集资金专项账户（兴业银行科技支行，账号：337040100100066741），剩余的37,146,031.51元人民币将补充公司的流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

纳尔特保温系公司的控股子公司，其主要业务是复配加工纳尔特胶粘剂、纳尔特抹面粘接剂、ESP保温板。公司自收购纳尔特保温后，长期处于亏损状态，目前的业务扭亏无望。本次公司将长期亏损的控股子公司处置完成后，有利于恢复和改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。

2、对公司的影响

（1）对主营业务的影响

本次交易完成后，公司仍以生产、加工和销售环保功能涂料与辅料、汽车美容护理产品、绿色环保家具用品为主营业务，公司主营业务未发生变化。

（2）对财务状况和经营成果的影响

目前公司财务状况良好，现金流量充足，本次出资转让不会造成对公司财务状况的不良影响。本次交易价格以双方协议价作为依据。本次出资转让完成后，公司有限资源将更集中到主业，有利于提高公司效益。

（3）公司购买纳尔特保温52%股权人民币13,000万元，从购买日到2012年10月31日止，累计合并亏损人民币3,260万元，长期投资账面余额人民币9,740万元，本次股权转让款人民币11,000万元，可减少纳尔特保温合并亏损约人民币1,260万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、监事会意见

公司向汇海同舟转让纳尔特保温52%股权是为了处置长期处于亏损的控股子公司，其有利于改善公司的持续盈利能力，并有效地维护了全体股东的合法权益。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以双方协议价为依据，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司本次转让纳尔特保温52%股权暨关联交易的事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事通过事先审核，发表事先认可意见如下：

1、纳尔特集团与本公司均为纳尔特保温股东，出资转让行为是股东间协商转让股权，不侵犯其他股东的优先权，符合《公司法》的相关规定。

2、本次交易经双方充分协商确定，目标股权的交易价格为人民币11,000万元。上述关联交易定价原则合理并经双方充分协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。

3、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

基于此，我们同意将《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事陈永弟先生应按规定予以回避。

公司独立董事发表意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以双方协议价为依据，定价合理、价格公允，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。公司通过转让控股子公司股权，有利于公司进一步整合资源、集中主业，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次转让控股子公司纳尔特保温52%股权的关联交易计划。

十一、备查文件

1、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》；

2、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

3、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的事先认可及独立意见》；

4、《股权转让协议》；

5、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司内部审计报告》；

6、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京纳尔特保温节能材料有限公司股东全部权益资产评估报告》。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十四日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编：2012-068

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于召开2012年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议决定于2012年12月11日（星期二）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2012年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2012年12月11日（星期二）下午14：30

2、网络投票时间：2012年12月10日至2012年12月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月11日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年12月10日下午15：00至2012年12月11日下午15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2012年12月6日

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室

（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席本次股东大会的对象：

1、截止2012年12月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

4、本公司保荐机构的保荐代表人。

二、会议审议事项

《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》。

议案相关内容详见刊登于2012年11月24日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》及《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司52%股权暨关联交易的公告》。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2012年12月7日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会办公室（深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城），信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：362256

2.投票简称：彩虹投票

3.投票时间：2012年12月11日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

4.在投票当日，“彩虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
议案一	关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月10日下午15：00，结束时间为2012年12月11日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

3、会务联系方式：

联系地址：深圳市宝安区石岩镇彩虹上屋工业城深圳市彩虹精细化工股份有限公司会议室

联系人：李化春

联系电话：0755-33236838 33236829

联系传真：0755-33236866

电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

邮编：518108

六、备查文件：

《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十四日

附件：

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2012年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2012年12月11日召开的深圳市彩虹精细化工股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司股权暨关联交易的议案》

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。