证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-040

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第四届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2012年11月23日以现场会议与通讯方式结合的方式召开。本次董事会已于2012年11月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场及通讯表决的方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第五届董事会非独立董事的议案》

  公司第四届董事会任期到期届满，公司拟进行换届选举：第五届董事会拟由11名董事组成，其中非独立董事6名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本公司控股股东杭州士兰控股有限公司提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。并拟采用累积投票制选举上述6人为第五届董事会非独立董事（简历附后）。本议案需经公司股东大会审议通过。

  表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。

  二、审议通过了《关于采用累积投票制选举裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓为公司第五届董事会独立董事的议案》

  公司第四届董事会任期到期届满，公司拟进行换届选举：第五届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事5名。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本公司董事会提名裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士为公司第五届董事会独立董事候选人。并拟采用累积投票制选举上述5人为第五届董事会独立董事（简历附后）。独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所进行备案审核无异议后，本议案将提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。

  三、审议通过了《关于第五届独立董事津贴的议案》

  第五届独立董事津贴，拟定为每年每人6万元人民币（含税）。本议案将提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。

  四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

  （具体内容详见股东大会通知。）

  表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2012年11月24日

  附件一：

  杭州士兰微电子股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

  陈向东先生：男，中国国籍，汉族，1962年2月出生，中共党员，大学本科。现任公司董事长，同时主要担任：公司子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事长，成都士兰半导体制造有限公司、杭州美卡乐光电有限公司执行董事；担任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、杭州士腾科技有限公司董事长、杭州友旺科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。截至公告日持有公司股票12,311,612股。

  郑少波先生：男，中国国籍，汉族，1965年1月出生，中共党员，硕士。现任公司副董事长、总经理，同时主要担任：子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司监事，深圳市深兰微电子有限公司执行董事、杭州士兰光电技术有限公司董事；参股公司杭州士腾科技有限公司董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票10,418,600股。

  范伟宏先生：男，中国国籍，汉族，1962年12月出生，中共党员，大学本科。现任公司副董事长，同时主要担任：子公司杭州士兰集成电路有限公司董事、总经理，杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司董事，成都士兰半导体制造有限公司总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票10,556,820股。

  江忠永先生：男，中国国籍，汉族，1964年8月出生，大学本科。现任公司董事，同时主要担任：子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事、总经理，杭州士兰集成电路有限公司董事，杭州美卡乐光电有限公司总经理，成都士兰半导体制造有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票8,300,000股。

  罗华兵先生：男，中国国籍，汉族，1963年10月出生，大学本科。现任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司董事、总经理，天水华天科技股份有限公司监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。截至公告日持有公司股票7,111,420股。

  李志刚先生：男，中国国籍，汉族，1964年10月出生，大学本科。现任公司董事、副总经理，同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，子公司士港科技有限公司总经理。截至公告日持有公司股票848,300股。

  裴长洪先生：男，中国国籍，汉族，1954年5月出生，中共党员，博士。现任中国社会科学院经济研究所所长，现兼任华夏银行股份有限公司独立董事。

  金小刚先生：男，中国国籍，汉族，1966年12月出生，博士后。现为浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所副教授。

  朱大中先生：男，中国国籍，汉族，1945年1月出生，硕士。现任浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师。

  黄先海先生：男，中国国籍，汉族，1965年7月出生，中共党员，博士。现任浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师。

  冯晓女士：女，中国国籍，汉族，1969年11月出生，中共党员，硕士。现任浙江财经学院东方学院会计分院院长，现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事。

  附件二：

  杭州士兰微电子股份有限公司独立董事

  关于提名第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规的有关规定，作为杭州士兰微电子股份有限公司的现任独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第三十七次会议中审议的：有关公司股东提名陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生为本公司第五届董事会非独立董事候选人事项；本公司第四届董事会提名裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生和冯晓女士为本公司第五届董事会独立董事候选人的事项；本公司第四届监事会提名宋卫权先生、陈国华先生（第五届董事会另外一名监事，胡铁刚先生为公司职工代表大会选举成为第五届董事会监事）为本公司第五届监事会监事候选人发表以下独立意见：

  1、任职资格合法。经审阅候选人的履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。

  2、提名程序：上述候选人由有关股东、公司董事会、公司监事会推举提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。

  3、换届选举的程序：本次换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。

  4、经了解，董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任相应的职责要求。

  综上所述，同意将陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生作为本公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生和冯晓女士作为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将宋卫权先生、陈国华先生作为第五届监事会监事候选人（第五届董事会另外一名监事，胡铁刚先生为公司职工代表大会选举成为第五届董事会监事），提交公司2012年度第二次临时股东大会审议。

  杭州士兰微电子股份有限公司独立董事：

  钟晓敏、汪 炜、仇佩亮、裴长洪、金小刚

  2012年11月23日

  附件三：

  独立董事候选人声明

  本人已充分了解并同意由提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名为杭州士兰微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

  本人（裴长洪、金小刚、朱大中、冯晓）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  本人（黄先海）尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括杭州士兰微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人（冯晓）具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓

  2012年11月23日

  附件四：

  杭州士兰微电子股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会，现提名裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士为杭州士兰微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任杭州士兰微电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州士兰微电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、冯晓女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；被提名人黄先海先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括杭州士兰微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人冯晓具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：杭州士兰微电子股份有限公司董事会

  2012年11月23日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-041

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2012年11月23日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式一致通过了如下决议：

  一、关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第五届监事会监事的议案

  公司第五届监事会任期到期届满，公司拟进行换届选举：第五届监事会拟由3名监事组成。根据《公司法》、《公司章程》以及有关规定，本公司的第四届监事会提名宋卫权先生、陈国华先生为公司第五届监事会监事候选人，并拟采用累计投票制选举上述2人为第五届监事会监事（公司另一名监事由公司职工代表大会选举产生）。本议案需经公司股东大会审议通过。

  第五届监事会监事候选人简历：

  宋卫权：男，中国国籍，汉族，1968年12月出生，大学本科。现任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。截至本公告日持有公司股票4,210,000股。

  陈国华：男，中国国籍，汉族，1963年8月出生，大学本科。现任公司监事，担任公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。截至本公告日持有公司股票3,201,904股。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  监事会

  2012年11月24日

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-042

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于职工代表监事选举结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司召开了职工代表大会，会议选举胡铁刚先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会任期一致。

  特此公告。

  （简历附后）

  杭州士兰微电子股份有限公司

  2012年11月24日

  第五届监事会职工代表监事简历：

  胡铁刚：男，中国国籍，汉族，1978年10月出生，大学本科。公司设计所混合信号及射频产品线总经理。

  证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-043

  债券代码：122074 债券简称：11士兰微

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  （一）召开会议基本情况

  1、召开时间：2012年12月10日（星期一）下午14：00

  2、现场会议地点：杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式

  (二)会议审议事项

  1、议案之一：关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚为公司第五届董事会非独立董事的议案；

  2、议案之二：关于采用累积投票制选举裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓为公司第五届董事会独立董事的议案；

  3、议案之三：关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第五届监事会监事的议案；

  4、议案之四：关于第五届独立董事津贴的议案。

  以上议案已经过第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过现提交2012年第二次临时股东大会审议。

  （三）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2012年12月5日。截至2012年12月5日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权参加本次会议。以上股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

  （四）现场会议登记办法：

  1、登记手续：

  （1）法人股东应凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。

  （2）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

  2、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

  3、登记时间：2012年12月7日上午9:00-11:30，下午1:00-4:30

  （五）其他说明

  1、会议联系方式

  联系人：马良、陆可蔚 联系电话：0571-88212980 联系传真：0571-88210763

  2、其他事项：

  本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2012年11月24日

  授权委托书

  （本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  （1）对2012年第二次临时股东大会第 项议案投赞成票；

  （2）对2012年第二次临时股东大会第 项议案投反对票；

  （3）对2012年第二次临时股东大会第 项议案投弃权票；

  注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  委托人姓名（或单位名称）：

  委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

  委托人签名（或单位盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日