第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-048
安徽金禾实业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2012年11月13日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2012年11月23日上午9:30在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨迎春先生主持，出席会议的董事认真审议并以书面表决的方式通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会董事任期将于2012 年12 月11 日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会要按照相关法律程序进行换届选举。本届董事会同意提名杨迎春先生、戴世林先生、方泉先生、曹松亭先生、仰宗勇先生、周林林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名占世向先生、孙昌兴先生、贾卫民先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
本议案须提请公司2012 年第二次临时股东大会予以审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年第二次临时股东大会投票选举。股东大会对董事会换届选举方式采取累积投票制。
表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟再次使用部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，期限为2012年11月26日至2013年4月30日，到期将归还至募集资金专户。以募集资金补充流动资金的方式，可以减少公司向银行借款，期间预计可节约财务费用100万元；公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司继续使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
三、审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会予以审议。
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；
《独立董事关于公司使用节余资金永久性补充流动资金的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于金禾实业将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十三日
备查文件：
1、安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见；
3、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于公司使用节余资金永久性补充流动资金的独立意见
5、《平安证券关于金禾实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》；
6、《平安证券有限责任公司关于金禾实业将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》。
附件：董事候选人简历
非独立董事候选人：
杨迎春先生，公司现任董事长，1964 年出生，研究生学历。
2006年12月至2009年2月，任皖东金瑞化工有限责任公司董事长，安徽金禾实业股份有限公司董事长兼总经理；2009年3月至今，任安徽金瑞化工投资有限公司、安徽金禾实业股份有限公司、来安县金瑞小额贷款有限公司董事长。
杨迎春先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司董事长，为公司实际控制人；直接持有上市公司股票1,467,712股，间接持有公司股票59,445,457股；杨迎春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戴世林先生，1965年出生，本科学历，工程师。
2002年8月至2006年12月任安徽金禾化工有限责任公司总经理；2006年12月至2009年2月，任安徽金禾实业股份有限公司董事兼副总经理；2009年3月至今，任安徽金禾实业股份有限公司董事兼总经理
戴世林先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票149,792股，间接持有公司股票6066441股；戴世林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹松亭先生，1962 年出生，大专学历，经济师；2006年至今，任安徽金禾实业股份有限公司董事，2006年至2011年7月任滁州金丰化工有限责任公司总经理，2010年5月至2011年7月，任滁州金丰化工有限责任公司法人代表、执行董事。2011年7月至今任滁州无纺布有限公司法人代表、执行董事。
曹松亭先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票108,192股，间接持有公司股票4,381,417股；曹松亭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
方泉先生，公司副总经理，1964 年出生，大专学历。
2004年5月至2006年12月任皖东金瑞化工有限责任公司副总经理、常务副总经理；2006年12月至今，任安徽金禾实业股份有限公司董事、副总经理。2011年11月至今任滁州金丰化工有限责任公司总经理。
方泉先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票118,880股，间接持有公司股票4,814,601股；方泉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
仰宗勇先生，公司董事、财务总监、董事会秘书，1971 年出生，大专学历，注册会计师。
2006 年 12 月至今，任本公司董事、财务总监、董事会秘书。曾任来安县化肥厂主办会计、财务科副科长、科长，金禾化工财务总监等职。
仰宗勇先生系公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司股东，与公司实际控制人不存在关联关系；直接持有上市公司股票77,872股，间接持有公司股票3,153,365股；仰宗勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周林林先生，1961 年出生，加拿大国籍，美国马里兰大学博士、沃顿商学院工商管理硕士。2003年至今，任上海复星化工医药创业投资有限公司总裁；2009年至今，任上海谱润股权投资管理有限公司总裁；2007年7月至今，任利尔化学股份有限公司董事；2010年6月至今，任安徽金禾实业股份有限公司董事。
周林林先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人：
贾卫民先生，1964 年出生；博士，教授。上海应用技术学院香料香精技术与工程学院教授，享受国务院特殊津贴；中国香料香精化妆品工业协会合成香料专业委员会副主任委员、中国化工学会精细化工专业委员会委员、《精细化工》编委会委员。
贾卫民先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙昌兴先生，1952 年出生，本科学历，副教授。曾任安徽省社会科学院法学研究所民法经济法研究室主任、副所长，安徽省人民检察院第二届人民监督员，安徽省人民检察院第三届专家咨询委员会委员，安徽省司法厅涉法事务专家咨询组成员，安徽安天行律师事务所律师等职，现为中国科学技术大学管理学院管理科学系教师、副教授。
孙昌兴先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
占世向先生，1964 年出生，本科学历，高级会计师、副教授。2010 年 6 月至今，任本公司独立董事。曾任徽商职业学院教师、财务副科长、科长、财务处长，现任徽商职业学院财务负责人。
占世向先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-049
安徽金禾实业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于 2012年 11 月 13 日以电话、邮件的方式发出，并于 2012 年 11 月 23 日下午 1:30 在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席刘瑞元先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 ，出席会议的监事以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
由于公司第二届监事会任期将于2012年12月11日届满，会议决定进行监事会换届选举。经审议，本届监事会认为被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名刘瑞元先生、王秀荣先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，股东代表监事候选人简历见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本项议案须提请公司2012 年第二次临时股东大会审议，股东大会实行累积投票制选举的方式，当选的监事将与公司工会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经核查，监事会认为：公司本次继续使用闲置募集资金人民币3000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
经核查，监事会认为：公司使用节余募集资金4063.75万元永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益，不存在影响其他募投项目正常进行的情况。因此，我们同意将此议案提请2012年第二次临时股东大会予以审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司监事会
2012年11月23日
备查文件：
1、安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
2、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于公司监事会换届选举的独立意见
附件：股东代表监事候选人简历
刘瑞元先生，1974 年出生，大专学历。
2005年2月至2006年12月任安徽金禾化工有限责任公司综合办主任；2006年12月至2008年5月任安徽金禾实业股份有限公司综合办主任；2008年5月至2009年12月任安徽金禾实业股份有限公司工会主席、综合办副主任；2009年12月至今任安徽金禾实业股份有限公司监事会主席、综合办主任。
刘瑞元先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王秀荣先生，1981年出生，大专学历。
2006年12月任安徽金禾实业股份有限公司造气车间工艺员、安全员；2007年6月至2011年8月任造气车间主任，2011年8月至今任脱碳车间主任。
王秀荣先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-050
安徽金禾实业股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于 2012年 12 月 11 日届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司工会于 2012 年 11 月 22 日下午 1 时在公司四楼会议室举行职工代表监事选举大会，会议由工会主席周世国先生主持，共68名职工代表参加了本次选举。
会议采用差额选举的方式选举一名职工代表担任新一届监事会监事。经与会职工代表投票选举李振兵先生为公司第三届监事会职工代表监事。职工代表监事将与公司 2012 年第二次临时股东大会选举产生的2 名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。职工代表监事简历附后。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的
资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
监事会
2012年11月23日
附：职工代表监事简历
李振兵 先生：监事，1965 年出生，大专学历。
2009 年 12 月至今，任本公司监事。曾任来安县化肥厂机修车间副主任，金禾化工机修车间副主任、主任等职，现兼任本公司机修车间主任。
李振兵先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李振兵先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-051
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关情况公告如下：
一、本次募集资金情况
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股，发行价格为每股人民币21.5元。本次募集资金总额为720,250,000.00元，扣除各项发行费用合计43,410,269.87元后，实际募集资金净额为676,839,730.13元 (实际专户管理资金687,237,500.00元,其中含公司前期垫付部分上市费用)。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2011]4405号《验资报告》验证。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分
别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、前次用于补充流动资金的募集资金归还情况
经公司第二届董事会第十九次会议审议，公司使用暂时闲置的募集资金6000万元补充流动资金，从2012年5月1日至2012年10月31日，使用期限为6个月。10月31日前，公司已将上述金额全部归还至公司募集资金账户。
三、募集资金使用情况
截止 2012 年11月 20 日，公司合计使用募集资金 42250.25万元，剩余25433.72万元（不包括利息收入）。其中 5,000 吨/年安赛蜜项目合计使用20570.23万元，年产 20 万吨硝酸铵钙项目合计使用 15908.32 万元，供热系统节能减排改造项目合计使用 5771.7 万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至 2013 年 4 月 30 日累计使用募集资金不超过52000 万元，闲置资金约为15683.97 万元。
四、闲置募集资金补充流动资金的金额、期限及条件
为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司计划在2012年11月26日至2013年 4 月 30 日，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过3,000 万元，使用期限不超过 6 个月，预计期间将使公司节约利息支出 100 万元。
五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
以募集资金补充流动资金的方式，可以减少公司向银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约 100万元。公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
六、公司承诺
最近 12 个月，公司未进行证券投资等风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资等风险投资。
七、独立董事意见
2012 年 11 月 23 日，本公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表了独立意见：经核查，我们认为安徽金禾实业股份有限公司在以往使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且按时归还。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。因此，我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、监事会意见
2012 年 11 月 23 日，公司监事会对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见：公司使用闲置募集资金人民币3000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：金禾实业将继续以部分闲置募集资金 3,000 万元暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。金禾实业上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构对金禾实业使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时用于补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、《安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
3、《平安证券关于金禾实业继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
4、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十三日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012- 052
安徽金禾实业股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股，发行价格为每股人民币21.5元。本次募集资金总额为720,250,000.00元，扣除各项发行费用合计43,410,269.87元后，实际募集资金净额为676,839,730.13元 (实际专户管理资金687,237,500.00元,其中含公司前期垫付部分上市费用1039.78万元)。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2011]4405号《验资报告》验证。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
2011年8月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金214,606,490.22 元置换截至2011年7月31日预先投入募投项目同等金额的自筹资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。
2011年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012年4月9日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。
2012年4月24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金6,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012年10月22日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。
2012年11月23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
三、完工募集资金项目资金节余情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资额 | 利息收入 | 银行手续费等支出 | 已投入金额 | 尚未付款金额 | 募集资金结余 |
| 1 | 年产5000吨安赛蜜项目 | 27320.22 | 253.64 | 0.41 | 20570.23 | 2939.61 | 7,003.22 |
| 2 | 供热系统节能减排改造项目 | 5,771.7 | 6.32 | 0.01 | 5,777.87 | 0.14 | |
| 合计 | 33,091.92 | 259.96 | 0.42 | 26,348.1 | 2,939.61 | 7,003.36 | |
注:年产5000吨安赛蜜项目计划投资28360万元,实际利用募集资金27320.22万元。截至2012年10月31日，上述2个募集资金项目已完成，达到预计可使用状态，节余募集资金7,003.36万元（含利息收入）扣除项目尚未付款金额2939.61万元，项目实际节余募集资金4063.75万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、5000吨/年安赛蜜募投项目论证与建设时间跨度较长，随着市场变化，钢材等材料及设备采购价格下降，使募投项目建设成本大幅降低；
2、5000吨/年安赛蜜募投项目是公司安赛蜜扩产项目，在此项目之前，公司已于2010年以前建成投产年产量为4000吨安赛蜜项目，该项目前期建设过程中，在动力、环保等配套附属公用工程设计、建设时，相关的技术参数、容量等指标就已考虑安赛蜜产能扩张需要，再建设5000吨/年安赛蜜募投项目时就不需要再对动力、环保等配套附属工程建设进行投资扩容，因此节约了大量募集资金。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将节余募集资金4063.75万元永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约240万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩。
六、公司说明与承诺
1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺使用节余募集资金4063.75万元永久性补充流动资金12个月内不进行证券投资等高风险投资。
3、公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募投项目的建设。
七、相关审议及批准程序
1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
3、独立董事意见：
公司拟使用4063.75万元节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金。
4、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：
（1）金禾实业本次使用节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（2）金禾实业募集资金到账已超过一年，本次节余募集资金的使用计划不影响其他募集资金项目的正常实施，并按照募集资金用途变更的要求履行了审批程序和信息披露义务；金禾实业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（3）金禾实业拟使用4063.75万元节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。保荐机构同意金禾实业实施该事项。
5、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》将提交公司2012年第二次临时股东大会予以审议。
八、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于金禾实业将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金之核查意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
2012年11月23日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-053
安徽金禾实业股份有限公司
关于召开 2012 年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《中华人民共各国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽金禾实业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，本次会议情况如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开方式：本次会议采取现场记名投票方式；
(三)会议召开日期和时间：2012 年12月 9 日（星期日）上午 9：30；
(四)现场会议召开地点：公司会议室。
(五)股权登记日：2012 年 12 月 5 日
二、会议审议的议题
1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
详 见 2012年10月25日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》及《上海证券报》发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》；
2、审议《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
详 见 2012年11 月24日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》及《上海证券报》发布的《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举公司第三届董事会候选人杨迎春先生为公司董事。
（2）选举公司第三届董事会候选人戴世林先生为公司董事。
（3）选举公司第三届董事会候选人曹松亭先生为公司董事。
（4）选举公司第三届董事会候选人方泉先生为公司董事。
（5）选举公司第三届董事会候选人周林林先生为公司董事。
（6）选举公司第三届董事会候选人仰宗勇先生为公司董事。
（7）选举公司第三届董事会独立董事候选人占世向先生为公司独立董事。
（8）选举公司第三届董事会独立董事候选人孙昌兴先生为公司独立董事。
（9）选举公司第三届董事会独立董事候选人贾卫民先生为公司独立董事。
详 见 2012年11 月24日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》及《上海证券报》发布的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
详 见 2012年11 月24日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》及《上海证券报》发布的《第二届监事会第十二次会议决议公告》
三、会议出席对象
(一)截至 2012 年 12 月 5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委代理人出席会议和参加表决；
(二)本公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师；
(四)其他相关人员。
四、出席会议登记办法
(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2012 年 12 月 6 日、12 月 7 日（上午 :7:30-11:00，下午13:45-17:15）。
(三)登记地点：公司证券部
(四)登记手续：
1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理手续；
2、受自然人股东委托代理出席的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
3、法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够证明其身份的有效证件或证明登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。（须在 2012 年 12 月 7日 17：15 前送达或传真至本公司）；
5、登记地点及授权委托书送达地点：安徽金禾实业股份有限公司证券部（安徽省来安县城东大街 127 号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：239200；
五、其他事项
(一)会议联系方式：
联系人：仰宗勇 李保林
联系电话：0550-5628594 0550-5614224 传真：0550-5611232。
通讯地址：安徽省滁州市来安县城东大街 127 号
邮政编码：239200(二)会议费用
与会股东食宿及交通费用自理。
六、附件
1、授权委托书，2、参会回执。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
2012 年 11 月 23 日
附件 1
授 权 委 托 书
兹委托 _____________（先生/女士）代表本人/本单位出席安徽金禾实业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | |||
（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
表决提示：本次选举董事和监事的表决项下采用“累积投票制”，投票权计算方法如下：
（1）拥有选举非独立董事的投票权总数=持有股份数×6=
（2）拥有选举独立董事的投票权总数=持有股份数×3=
（3）拥有选举监事的投票权总数=持有股份数×2=
表决人可以把你的投票权投给一个或几个人，如果累计投出的票数超过该股东拥有的投
票权总数则表决无效，低于或等于后者则均为有效。
| 审议事项 | 累积投票表决股数 |
| 3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | |
| 1）选举公司第三届董事会董事候选人杨迎春为公司董事 | |
| 2）选举公司第三届董事会董事候选人戴世林为公司董事 | |
| 3）选举公司第三届董事会董事候选人方泉为公司董事 | |
| 4）选举公司第三届董事会董事候选人曹松亭为公司董事 | |
| 5）选举公司第三届董事会董事候选人仰宗勇为公司董事 | |
| 6）选举公司第三届董事会董事候选人周林林为公司董事 | |
| 7）选举公司第三届董事会独立董事候选人占世向为公司独立董事 | |
| 8）选举公司第三届董事会独立董事候选人孙昌兴为公司独立董事 | |
| 9）选举公司第三届董事会独立董事候选人贾卫民为公司独立董事 | |
| 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 | |
| 1）选举公司第三届监事会监事候选人刘瑞元为公司监事 | |
| 2）选举公司第三届监事会监事候选人王秀荣为公司监事 | |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：_______________股 。
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2012 年 月 日
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件2
回 执
截止 2012 年 月 日，我单位（个人）持有安徽金禾实业股份有限公司股票__________股，拟参加安徽金禾实业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。