股票代码：600161 股票简称：天坛生物 公告编号：临2012-018

  北京天坛生物制品股份有限公司

  2012年度第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

公司2012年度第二次临时股东大会于2012年11月23日上午10:00在公司会议室召开，会议采用现场投票方式对提案进行表决。会议通知已于2012年10月31日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。出席本次大会的股东和授权代表共3人，所持有股数共279,165,267股，占公司股本总额的54.16%。会议由董事会召集，董事长杨晓明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市兰台律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。

二、提案审议及表决情况

经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场记名投票方式进行表决，形成了以下决议：

(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意对公司章程做出如下修订：

原章程内容	修改后章程内容
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。
（3） 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （4） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

参加表决的总股数279,165,267股，同意279,165,267股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

(二)审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币5亿元，贷款综合授信额度不超过8亿元人民币（全部为信用贷款）。

参加表决的总股数4,440,267股，同意4,399,996股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.09％；反对40,271股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的0.91％；弃权0股。关联股东中国生物技术股份有限公司回避表决。

(三)审议通过《关于申请核销应收账款损失的议案》

同意公司对确实无法收回的5,408,422.96元应收账款进行核销。

参加表决的总股数279,165,267股，同意279,124,996股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.99％；反对0股；弃权40,271股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的0.01％。

(四)审议通过《关于聘请2012年度内部控制审计中介机构的议案》

同意公司聘请天职国际会计师事务所作为2012年度内部控制审计中介机构，聘期一年，服务收费为41万元。

参加表决的总股数279,165,267股，同意279,165,267股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

三、律师见证情况

公司聘请了北京市兰台律师事务所律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2012年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、所审议议案、出席股东大会人员和召集人的资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经到会董事签字确认的2012年度第二次临时股东大会会议决议；

2、北京市兰台律师事务所为2012年度第二次临时股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

2012年11月23日