证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-041

  中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“公司”）章程第一百七十六条规定，南航董事会以董事签字同意方式，于2012年11月23日通过以下议案：一、根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的相关要求，为实现中国南航集团文化传媒股份有限公司（以下简称“南航传媒”）顺利上市，同意公司签署《避免同业竞争承诺函》；二、授权公司董事签署上述文件。

  （上述决议案中，由于中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）为南航传媒和本公司的控股股东，董事张子芳为南航传媒的副董事长，根据上市地上市规则，关联董事司献民、王全华、袁新安以及张子芳回避表决。）

  应参与审议董事7人，实际参加审议董事7人。经董事审议，一致同意上述议案。

  一、承诺情况概述

  2012年11月23日，为推进南航文传的上市进程，根据中国证监会的相关要求，本公司同意签署《避免同业竞争承诺函》，承诺自承诺函签署之日起，至本公司不再对南航传媒存在重大影响或拥有直接或间接的控股/控制权期间（或南航传媒终止上市之日止），不与南航传媒的主营业务产生同业竞争。

  二、关联方的基本情况

  南航传媒为南航集团的控股公司，南航集团持有南航传媒60%的股份，本公司持有南航传媒40%的股份。南航传媒成立于2004年5月，注册资本为人民币2亿元，法定代表人为杨丽华，注册地址为：广州市白云区云霄路88号A601室，主要经营业务为设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品展览（需另办登记证），文化活动的策划；商贸信息服务；销售：文具用品、工艺美术品等。

  三、承诺事项的主要内容

  为推进南航文传的上市进程，根据中国证监会的相关要求，本公司作为南航传媒的重要股东，向南航传媒出具《避免同业竞争承诺函》，《避免同业竞争承诺函》全文如下：

  在此承诺函中，中国南航集团文化传媒股份有限公司及其下属公司和分支机构（以下统称“南航传媒”）的主营业务是指：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；编辑、出版、发行报纸杂志；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片，专题、专栏，综艺；对外承接文化活动的策划、组织；对外承接展览、展示服务；对外承接企业品牌策划、形象策划、赛事活动策划。本公司作为对其具有重大影响的股东，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，为了维护南航传媒及其中、小股东的合法权益，本公司承诺在作为南航传媒股东期间，不与南航传媒进行同业竞争，具体承诺如下：

  1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司投资的全资或控股企业及本公司可控制的其他企业经营的业务均不会与南航传媒及/或南航传媒的下属公司或分支机构经营的主营业务构成同业竞争。

  2、在南航传媒本次公开发行股票并上市后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，在中国境内或境外直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与南航传媒及/或南航传媒的下属公司或分支机构主营业务相竞争或可能构成竞争的业务，但本公司及其下属公司和分支机构为自有航空业务进行的广告宣传除外。

  3、如果本公司将来出现所投资的全资、控股、可控制的企业从事的业务与南航传媒及/或南航传媒的下属公司或分支机构的主营业务构成竞争的情况，本公司同意履行相关的法律程序后将该等业务通过有效方式纳入南航传媒及/或南航传媒的下属公司或分支机构经营以消除同业竞争的情形；南航传媒有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予南航传媒及/或南航传媒的下属公司或分支机构对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

  4、本承诺函自签署之日起于本公司对南航传媒存在重大影响或对南航传媒拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权期间持续有效，至上述情形消失或南航传媒终止上市之日止。

  四、出具承诺函的目的及对本公司的影响

  南航传媒目前正在筹划公开发行股票并在境内上市，由于本公司持有南航传媒40%的股份，是南航传媒的重要股东，且本公司亦为南航传媒控股股东-南航集团的控股公司，根据中国证监会的相关要求，为推进南航传媒的上市进程，本公司需出具避免同业竞争的承诺。

  本公司董事会认为，目前本公司及本公司控股公司并未与南航传媒出现同业竞争，本公司经营范围虽包括为自有航空业务进行广告宣传，但根据承诺函，本公司今后仍能为自有航空业务进行广告宣传，出具承诺函并不会对本公司的经营业务造成负面影响，本公司的其他经营业务也没有与南航传媒的主营业务出现重叠的情况。南航传媒如能成功上市，将会得到更快更好地发展，本公司也将长期获益；另外，本公司还将获得潜在的股权增值。因此，本公司董事会认为，出具此承诺函不会损害本公司及本公司股东的利益，还将有助于为公司获得更大的收益，符合本公司以及广大股东的利益。

  五、独立董事的独立意见

  为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关规定，本公司独立董事应对向关联方出具承诺函发表独立意见。

  本公司向独立董事提交了相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关文件进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

  基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐发表独立意见如下：

  1、本事项未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。

  2、本公司董事会有半数以上董事通过此项议案，关联董事回避表决，决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。

  3、本次承诺函签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

  六、其他承诺事项

  根据中国证监会的相关规定，为帮助南航传媒公开发行股票并上市，本公司出具承诺如下：

  1、关于减少关联交易的承诺

  本公司作为对中国南航集团文化传媒股份有限公司（下称“南航传媒”）具有重大影响的股东，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，为了维护南航传媒及其中、小股东的合法权益，特作承诺如下：

  本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少与南航传媒的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  上述承诺在本公司对南航传媒存在重大影响或对南航传媒拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

  2、关于股份锁定的承诺

  作为中国南航集团文化传媒股份有限公司（“南航传媒”）的股东，本公司承诺：

  自南航传媒公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的南航传媒公开发行股票前已发行的股份，也不由南航传媒回购本公司直接或间接持有的南航传媒公开发行股票前已发行的股份。

  本公司今后也将根据南航传媒上市进展情况，及时发布相应的公告。由于南航传媒上市尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  七、备查文件

  1、中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议（编号：临20121017）；

  2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于出具承诺函的独立意见；

  3、避免同业竞争承诺函；

  4、减少关联交易的承诺函；

  5、股份锁定承诺函。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2012年11月23日