董事会决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-047
中华企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第七届董事会于2012年11月22日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：
一、《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》
为贯彻落实五部委《企业内部控制基本规范》的精神，按照上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》要求，公司拟聘任立信会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。公司董事会授权经营层按照市场原则确定审计费用，并签署相关合同。
决议编号：2012-36，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司以委托贷款形式向上海地产资产管理有限公司借款的议案》
本议案为关联交易，关联董事金鉴中回避表决，公司独立董事沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民对此发表独立意见。
决议编号：2012-37，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司关联交易公告》，公告编号：临2012-048。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年11月24日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-048
中华企业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司以委托贷款形式向关联方上海地产资产管理有限公司借款0.9亿元
·定价依据：根据公平、公允原则参考市场价格进行定价
一、关联交易概况
2012年11月22日，公司第七届董事会以通讯表决方式审议通过了关于公司以委托贷款形式向上海地产资产管理有限公司借款的议案（决议编号2012-37，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：
公司拟以委托贷款形式通过兴业银行天山支行向上海地产资产管理有限公司借款0.9亿元，年利率10%，期限12个月，借款资金用于罗店新镇D1-2地块商品住宅项目的开发建设。公司与上海地产资产管理有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易构成关联交易。
公司2011年度股东大会年会审议通过关于公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案，同意在2012年1月1日至2012年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额不超过20亿元，上述内容详情请见公告临2012-014。截止目前，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额5.1亿元（不包括本次借款）。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,555,882,832元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海地产资产管理有限公司
公司名称：上海地产资产管理有限公司
注册地址：宝山区真陈路1000号（工业园区大厦2142）
法定代表人：屠志伟
注册资本：人民币3000万元
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产收购、转让、经营、管理、开发；投资咨询。
三、交易定价依据
本次借款年利率根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
本次借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
1、公司第七届董事会审议通过了关于公司以委托贷款形式向上海地产资产管理有限公司借款的议案，1名关联董事回避表决,10名董事作为非关联董事参与表决，一致同意该议案。
2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司以委托贷款形式向关联方上海地产资产管理有限公司借款的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2012-37；
2、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2012年11月24日