证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2012－045

  华丽家族股份有限公司

  资产出售公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司将其持有的苏州南星湖文化旅游发展有限公司70%股权转让给静思园（苏州）置业开发有限公司，本次股权转让的交易金额为人民币62,772,023.56元。

  ● 本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。

  ● 本次资产出售涉及的议案，已经华丽家族股份有限公司董事会通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与静思园（苏州）置业开发有限公司（以下简称“静思园置业”）于2012年11月23日签署《股权转让协议》，由静思园置业收购苏州南星湖文化旅游发展有限公司（以下简称“南星湖公司”）70%股权，交易金额为人民币62,772,023.56元。

  本次交易不构成关联交易。

  本次资产出售已经华丽家族股份有限公司第四届董事会第二十次会议作出的相关董事会决议中通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  名称：静思园（苏州）置业开发有限公司

  住所：吴江市松陵镇庞山湖

  成立日期：2009 年11月4日

  法定代表人：陈金根

  注册资本：5000万元

  实收资本：5000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人控股）

  经营范围：许可项目：房地产开发销售。

  一般经营项目：园林、旅游景区投资开发；景观绿化设计建造艺术品、奇石展览及销售；旅游产品开发、销售；房屋租赁。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司所持有的南星湖公司70%股权。

  苏州南星湖文化旅游发展有限公司基本情况

  南星湖公司是依中国法律于2011年4月14日合法成立并存续的有限责任公司，经营范围包括许可范围：房地产开发、销售；一般经营项目：房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售、租赁；物业管理：房屋设备；实业投资；园林景观绿化设计、建造；艺术品、奇石展览及销售；旅游设施及产品开发、销售。公司注册资本为人民币10000万元，注册地址为：吴江市同里镇屯溪村（吴同公路南、苏同黎公路东侧），法定代表人为王伟林。

  截至2012 年10月31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字（2012）第114183 号》审计报告审计的苏州南星湖文化旅游发展有限公司的主要财务指标如下：总资产为92,772,023.56元，净资产为92,772,023.56元。

  本次资产转让后，公司将不再持有苏州南星湖文化旅游发展有限公司股权。

  四、股权转让协议的主要内容及定价依据

  1、本公司将所持有的南星湖公司70%的股东权利和义务作价62,772,023.56元转让给静思园置业，公司从而退出南星湖项目的开发建设。

  2、公司承诺，在股权转让之前南星湖公司所有的债权债务均已结清，转让之后发生的所有的债权债务与公司无关。

  3、股权转让协议生效之后15个工作日内，双方应完成南星湖公司工商股权转让变更登记手续和董事、监事、法定代表人更换手续，及相应公章、财务章等交接。

  4、 静思园置业在合同签订之日向公司支付转让价款。

  5、 本次资产出售以南星湖公司2012年10月31日为评估基准日，经上海银信资产评有限公司出具的《银信资评报（2012）沪第487号》评估报告的评估值人民币92,772,023.56元为基础，双方协商确定南星湖公司的价格为92,772,023.56元，确定本次转让价格为62,772,023.56元。

  五、资产出售的原因和本次交易对公司的影响

  2011年4月13日公司与静思园置业签署《合作协议》，共同出资设立南星湖公司负责“同里文化休闲博览园”项目（以下简称“南星湖项目”）的开发，其中公司出资人民币7,000 万元，占南星湖公司70% 的股份；静思园置业以经评估的奇石3,000 万元作为出资，占南星湖公司30% 的股份。（详见本公司临2011-018号公告）。由于政府对房地产行业的持续调控、资金筹措等原因，公司管理层认为南星湖项目的开发将面临较大的政策风险和市场风险，经公司董事会审议批准，决定将公司所持有南星湖公司70%股权作价62,772,023.56元转让给静思园置业，继而终止南星湖项目的投资。

  由于系主动退出对南星湖项目的投资，公司将承担对该项目的前期投入及相关费用，本次交易将产生7,227,976.44元的投资损失，将计入当期损益。此次交易有利于公司资产的合理配置，减少未来项目的不确定性，符合公司整体发展的要求。

  六、备查文件目录

  1、华丽家族股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  2、《股权转让协议》

  3、《银信资评报（2012）沪第487号》评估报告

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十三日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2012－046

  华丽家族股份有限公司

  第四届董事会第二十次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十次会议于2012年11月23日通过通讯表决方式召开。会议通知于2012年11月18日以传真及电子邮件等方式发出。应参加表决董事7名，实际收到表决票7张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司转让苏州南星湖文化旅游发展有限公司70%股权的议案》

  公司与静思园（苏州）置业开发有限公司签署了《股权转让协议》，同意将苏州南星湖文化旅游发展有限公司70%股权转让给静思园（苏州）置业开发有限公司。

  （表决结果：7名同意，0名反对，0名弃权。）

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十三日