股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2012-062

  浙江传化股份有限公司

  2012年度第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2012年11月26日（星期一）下午14：30

  网络投票时间为：2012年11月25日——2012年11月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月25日15：00至2012年11月26日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：吴建华先生。

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计8名，其所持有表决权的股份总数为234,218,494股，占公司总股份数的48.00%。其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为221,527,954股，占公司股份总数的45.40%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共3名，所持有公司有表决权的股份数为12,690,540股，占公司股份总数的2.60%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》

  表决结果：同意221,530,254股，占参加投票有效表决权的94.58%；反对12,688,240股，占参加投票有效表决权的5.42%；弃权0股，占参加投票有效表决权的0.00%。

  （二）审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  （三）逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》

  1、发行规模

  本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币6亿元(含6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  2、关于向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  3、债券票面金额和发行价格

  本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  4、债券品种及期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致，并经监管部门备案后确定。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  7、发行方式

  本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  8、发行对象

  本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  9、担保方式

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  10、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  11、决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  12、发行债券的上市与场所

  本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  （四）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包括但不限于：

  1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券品种及期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、评级安排、具体发行方式及申购方法、配售安排、登记机构、上市地点等关于本次发行上市有关的一切事宜；

  2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

  3、代表公司与有关机构处理所有与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；

  4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  6、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

  7、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  （五）审议通过了《关于公司债券的偿债保障措施的议案》

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：同意234,196,394股，占参加投票有效表决权的99.99%；反对0 股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权22,100股，占参加投票有效表决权的 0.01%。

  四、律师出具的法律意见

  浙江浙经律师事务所方怀宇、林慧律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2012年度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、 浙江传化股份有限公司2012年度第四次临时股东大会决议

  2、 浙江传化股份有限公司2012年度第四次临时股东大会法律意见书

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2012年11月27日