证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-039

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月20日以书面、电话和电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知，会议于2012年11月26日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到7人，实到7人，符合《公司法》与《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行债券的条件。

二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于发行公司债券的议案》；

为优化融资结构，满足公司生产经营的资金需要，公司拟发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，具体方案如下：

1、关于本次发行债券的发行规模

本次发行的公司债券具体发行规模不超过3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

2、关于本次发行债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

3、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、关于本次发行债券的发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充流动资金的金额；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2012年12月13日召开公司2012年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第一、二、三项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-040

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2012年11月26日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，具体内容如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行债券的条件。

二、关于发行公司债券的方案

为优化融资结构，满足公司生产经营的资金需要，公司拟发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，具体方案如下：

1、关于本次发行债券的发行规模

本次发行的公司债券具体发行规模不超过3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、关于本次发行债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

3、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

4、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

6、关于本次发行债券的发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

9、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充流动资金的金额；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2012-041

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2012年12月13日（星期四）下午14：30

（2）网络投票时间：2012年12月12日－2012年12月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月12日15:00至2012年12月13日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省宁波市高新区广贤路1009号公司会议室

4、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2012年12月10日。

二、会议出席及列席人员

1、截止2012年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、浙江省围海建设集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

三、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

2.1 关于本次发行债券的发行规模；

2.2 关于本次发行债券利率及确定方式；

2.3 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

2.4 关于本次发行公司债券的品种及债券期限；

2.5 关于本次发行公司债券的募集资金用途；

2.6 关于本次发行债券的发行方式；

2.7 关于本次发行公司债券决议的有效期；

2.8 关于本次发行公司债券拟上市的交易所；

2.9 关于本次发行公司债券的授权事项；

2.10 关于本次发行公司债券的偿债保障措施；

3、《关于修订<公司章程>的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2012年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2012年12月10日17:00前送达或传真至公司证券部。

来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2012年12月10日，上午9∶00—11∶00，下午14∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部

联系人：成迪龙、陈伟

联系电话：0574-87901130、87911788 传真：0574-87901002

邮政编码：315040

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月13日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362586	围海投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362586；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00元
2	《关于发行公司债券的议案》	2.00元
2.1	关于本次发行债券的发行规模	2.01元
2.2	关于本次发行债券利率及确定方式	2.02元
2.3	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排	2.03元
2.4	关于本次发行公司债券的品种及债券期限	2.04元
2.5	关于本次发行公司债券的募集资金用途	2.05元
2.6	关于本次发行债券的发行方式	2.06元
2.7	关于本次发行公司债券决议的有效期	2.07元
2.8	关于本次发行公司债券拟上市的交易所	2.08元
2.9	关于本次发行公司债券的授权事项	2.09元
2.10	关于本次发行公司债券的偿债保障措施	2.10元
3	《关于修订<公司章程>的议案》	3.00元

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江省围海建设集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年12月12日下午15∶00至2012年12月13日下午15∶00间的任意时间。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十七日

附件一：

股东参会登记表

姓名：	身份证号：
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行公司债券的议案》
2.1	关于本次发行债券的发行规模
2.2	关于本次发行债券利率及确定方式
2.3	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
2.4	关于本次发行公司债券的品种及债券期限
2.5	关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.6	关于本次发行债券的发行方式
2.7	关于本次发行公司债券决议的有效期
2.8	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
2.9	关于本次发行公司债券的授权事项
2.10	关于本次发行公司债券的偿债保障措施
3	《关于修订<公司章程>的议案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。