证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2012-050

方正证券股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2012年11月26日（星期一）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦23层会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到7名，其中余丽董事委托雷杰董事长、王关中董事委托张永国董事出席会议并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和4名高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司管理体制的议案》；

根据本议案，董事会同意：

1、设立执行委员会，该机构为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构，由公司具有证券公司高级管理人员任职资格的人员组成，由董事会聘任和解聘；

2、执行委员会成员包括：董事长雷杰先生、总裁王红舟先生、副总裁、财务负责人兼董事会秘书何其聪先生、副总裁何亚刚先生、副总裁施光耀先生、合规总监孙斌先生,其中，雷杰先生为执行委员会主任、王红舟先生和何其聪先生为执行委员会副主任；

3、制定《方正证券股份有限公司执行委员会工作细则》；

4、授权执行委员会决定公司在一年内购买、出售重大资产不满公司最近一期经审计净资产0.5%的事项；决定公司在一年内对外投资不满公司最近一期经审计净资产0.5%的事项；决定公司在一年内关联交易不满公司最近一期经审计净资产0.5%的事项。

执行委员会将在修订后的公司章程获得股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后正式成立。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据本议案，董事会同意修订公司章程（修订的具体内容详见附件《方正证券股份有限公司章程修订对照表》）。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

根据本议案，经董事长提名，选举李国军先生为董事会战略发展委员会、审计委员会委员。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2012年12月12日（星期三）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

附件：方正证券股份有限公司章程修订对照表

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月二十七日

方正证券股份有限公司章程修订对照表

修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一百四十一条	（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；	第一百四十一条	（十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
第一百五十条	有下列情形之一的，董事长应在5日内召集董事会临时会议： (六)总裁提议时。	第一百五十条	有下列情形之一的，董事长应在5日内召集董事会临时会议： (六)执行委员会提议时。
第六章	总裁及其他高级管理人员	第六章	执行委员会、总裁及其他高级管理人员
		新增第一百七十五条	公司设执行委员会，执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。
		新增第一百七十六条	执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会主任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执委会主任汇报工作。
		新增第一百七十七条	（八）公司总部部门总经理、分公司总经理的任免，公司重要营业部总经理的任免，子公司高级管理人员的推荐提名； （九）董事会授予的其它职权。
		新增第一百七十八条	执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
		新增第一百七十九条	公司合规总监参加执行委员会会议。执行委员会审议公司经营事项时，须听取合规总监的意见，并结合合规总监的意见进行表决。合规总监对执行委员会审议的公司经营事项须回避表决。
第一百七十五条	公司设总裁1名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总裁提名，由董事会审议决定聘任或解聘。	第一百八十条	公司设总裁1名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高级管理人员由执行委员会提名，由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百七十六条至第一百七十九条		整体变更为第一百八十一条至第一百八十四条

删除第一百八十条	总裁按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。 总裁因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理人员代行总裁职责。
第一百八十一条	总裁在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总裁应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，公司总裁应承担领导责任。	第一百八十五条	执行委员会在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。
第一百八十二条		整体变更为第一百八十六条
第一百八十三条	总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总裁必须保证该报告的真实性。	第一百八十七条	执行委员会应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该报告的真实性。
删除第一百八十四条	总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
删除第一百八十五条	(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条	总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。总裁必须在完成离任审计后方可离任。	第一百八十八条	执行委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。有关执行委员会委员辞职的具体程序和办法由执行委员会委员与公司之间的劳动合同规定。执行委员会委员必须在完成离任审计后方可离任。
第一百八十七条至第二百八十四条		整体变更为第一百八十九条至第二百八十六条

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2012-051

方正证券股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、会议召开时间：2012年12月12日（星期三）上午10：00，会期半天

2、股权登记日：2012年12月5日

3、会议召开方式：现场投票

4、不提供网络投票

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司定于2012年12月12日（星期三）召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式

3、会议召开时间：2012年12月12日（星期三）上午10：00，会期半天

4、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室

5、股权登记日：2012年12月5日

6、出席对象：

（1）截至2012年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

《关于修订公司章程的议案》

议案内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《方正证券股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：方正证券股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2012年12月10日、11日上午9：00—11：30，下午13：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731－85832367

传真：0731－85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

方正证券股份有限公司

                 二○一二年十一月二十七日

附件： 授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

 委托人姓名（或股东名称）：         

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订公司章程的议案

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托书有效期限：2012年 月 日至2012年 月 日