证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2012-028

证券代码：600005 公司债代码：122128

武汉钢铁股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2012 年11月23日以现场结合通讯方式召开，应到董事11人，现场参会董事9人，董事胡望明先生、独立董事肖微先生因工作原因在外出差，二位董事以通讯方式表决。到会人数符合公司章程的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，经过认真审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行股票涉及公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）认购和公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，构成公司与武钢集团及其下属公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

1、发行股票的种类和面值

发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东武钢集团，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他符合公司认定条件的合格投资者等。

除武钢集团外，其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中，武钢集团拟以现金认购不低于本次发行A股股票数量的10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于55%。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

4、本次发行股票的限售期

武钢集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：

（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

（2）公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

6、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过42亿股（含42亿股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

7、除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应调整。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行预计募集现金不超过150亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

9、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

11、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次非公开发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东武钢集团应当回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150亿元（含发行费用），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

有关上述募集资金投资项目具体情况参见《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制，详见2012年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

由于本次非公开发行股票预案的募集资金投向涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与武汉钢铁（集团）公司协商，武汉钢铁（集团）公司同意按本次发行价格认购不低于10%的本次发行股票。武汉钢铁（集团）公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。双方就认购事宜达成一致，已签署附条件生效的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》。

由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，本次募集资金拟用于收购武汉钢铁（集团）公司持有的武钢集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%股权，以及武钢集团国际经济贸易总公司持有的武钢（澳洲）有限公司100%股权。就上述股权收购事宜，公司已与股权出售方达成一致，签订附条件生效的《股权收购框架协议》。在本次非公开发行股票募集资金拟收购标的股权的审计、评估完成，具体收购价格等因素确定后，公司将与股权出售方在《股权收购框架协议》的基础上签订正式的收购协议，并报公司董事会及股东大会审议批准。

由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）拟以现金认购不少于公司本次非公开发行股票总数的10%，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购武钢集团及下属公司所持有的相关公司股权，因此，公司本次非公开发行涉及关联交易。

由于本议案涉及公司与公司控股股东武汉钢铁（集团）公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河在审议时对本议案回避表决。

表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的资产收购协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效，本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待募集资金收购目标资产的审计、评估相关工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间。

表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年11月27日

股票简称：武钢股份 公司债简称：11武钢债 临2012-029

股票代码：600005 公司债代码：122128

武汉钢铁股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第八次会议于2012年11月23日在武钢办公大楼以现场形式召开。会议由监事会主席张铁勋先生召集主持，应到监事5人,实到监事4人，监事吴声彪先生因公务不能出席会议，委托监事李建民先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易尚需履行国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部及相关主体的批准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会审核。监事会认为，本次非公开发行A股股票募集资金拟用于收购整合武钢集团海内外铁矿资源，有利于完善公司钢铁生产供应链，减少关联交易，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司发展战略，没有损害中小股东合法权益的行为，符合公司及全体股东的权益。

武汉钢铁股份有限公司

监 事 会

二○一二年十一月二十七日

证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临2012-030

证券代码：600005 公司债代码：122128

武汉钢铁股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●交易内容

武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东武汉钢铁(集团)公司（以下简称“武钢集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），所募集资金拟用于向武钢集团及其下属武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武钢国贸”）收购其所持有的相关公司股权（以下简称“本次交易”）。

●董事会审议和关联人回避事宜

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与武汉钢铁（集团）公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与武汉钢铁(集团)公司及武钢国际经济贸易总公司签订附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事邓崎琳、王振有、胡望明、马启龙、彭辰、邹继新、余新河回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。

●本次交易对公司的影响

本次交易有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。

●需提请投资者注意的其他事项

1. 根据有关法律法规的规定，本次交易尚需履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、国家发展和改革委员会（“国家发改委”）、商务部及相关主体的批准、同意或备案程序，经公司股东大会审议批准后，上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。

2. 公司于本公告同日公告《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

一、 关联交易概述

公司拟向包括武钢集团在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票，所募集资金用于收购武钢集团持有的武钢集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司（WISCO International Resources Development & Investment Limited）100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司（WISCO Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda.）90%股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Wugang (Australia) Proprietary Limited）100%股权（以下简称“目标资产”）。

上述目标资产的收购价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2012年9月30日为基准日并经有权国有资产监管机关备案的评估报告所确认的评估值为依据，由武钢集团和武钢国贸通过协议转让方式出售给公司，公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。

武钢集团现直接持有公司65.32%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

二、 关联方基本情况

（一） 武钢集团

1. 基本情况

企业名称：武汉钢铁(集团)公司

注册地址：青山区厂前

法定代表人：邓崎琳

企业类型：国有经济

注册资本：人民币47.3961 亿元

成立日期：1992年11月21日

营业执照注册号：420100000015538

经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料；成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制造、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售。兼营：工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

2. 股权结构图

■

3. 业务情况

截至2011年年底，武钢集团控股子公司32家（其中包括3家股份公司、1家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。

4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

单位：万元

■

（二）武钢国贸

1. 基本情况

企业名称：武钢集团国际经济贸易总公司

注册地址：青山区和平大道945号

法定代表人：朱江悦

企业类型：国有经济

注册资本：36,940万元人民币

成立日期：1992年11月25日

营业执照注册号：420100000030971

经营范围：主营：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售； 汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

兼营：承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

2. 股权结构图

■

3. 业务情况

截至2011年年底，武钢国贸全资及控股子公司12家，资产主要分布于武港贸易有限公司、武钢（澳洲）有限公司、武和株式会社、武钢美国公司、武汉兴井钢材加工有限公司等公司。

4. 最近三年经审计的简要合并财务报表

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次募集资金收购的目标资产是武钢集团持有的武钢集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司（WISCO International Resources Development & Investment Limited）100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司（WISCO Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda.）90%股权，以及武钢国贸持有的武钢（澳洲）有限公司（Wugang (Australia) Proprietary Limited）100%股权，具体情况如下：

（一）武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权

武钢矿业成立于1993年，主要从事国内铁矿石采选、销售业务及国外的矿业投资等，系武钢集团全资子公司。其基本情况如下：

■

（二）武钢国际资源开发投资有限公司100%股权

武钢国际资源系武钢集团于2010年在香港注册成立的全资子公司，主要作为武钢集团进行海外矿业战略投资平台，自身不从事具体产品的生产，其主要业务为对海外矿产资源和合营企业进行投资及管理。其基本情况如下：

■

（三）武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权

武钢巴西冶金投资有限公司由武钢集团与武汉钢铁集团矿业有限责任公司合资于2010年在巴西注册成立，其主要资产为持有巴西上市公司■的10,178万股股份。武钢巴西冶金投资有限公司基本情况如下：

■

（四）武钢（澳洲）有限公司100%的股权

武钢（澳洲）有限公司系武钢国贸于2004年在澳大利亚注册成立的全资子公司，主要从事参与澳大利亚威拉拉铁矿项目的投资。其基本情况如下：

■

上述公司的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《武汉钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》，相关具体经审计的财务数据、资产评估结果以及具体资产的范围等详细情况以上述审批、评估相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

四、交易协议的主要内容

（一）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》的内容摘要

1.合同主体及签订时间

甲方（发行人）：武汉钢铁股份有限公司

乙方（认购人）：武汉钢铁（集团）公司

合同签订时间：2012年11月23日

2.认购股份数量

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意并承诺其认购数量不少于甲方本次最终确定发行股份总数的10%，且本次发行完成后乙方控制甲方的股份应不低于甲方总股份的55%。

3.认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

4.认购价格

本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，由甲方与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：（1）定价基准日前20个交易日武钢股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；（2）武钢股份2011年底经审计的每股净资产；鉴于武钢股份2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；（3）武钢股份本次发行前最近一期经审计的每股净资产。乙方不参与申购报价过程，但同意并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与最终确定的其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行股份。

5.支付方式

在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

6.除权除息的处理

如果甲方股票在本次发行定价基准日至发行日（即乙方认缴日）的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，应对乙方本次认购的股份数量及认购价格进行除权除息处理，除权除息按上海证券交易所确定的方式计算。

7.限售期

乙方本次认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使甲方回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。

8.协议成立和生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

（1）甲方的董事会、股东大会批准甲方本次非公开发行股票方案并同意乙方以现金方式按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股票的方案；

（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

9.违约责任

如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

（二）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司、武钢集团国际经济贸易总公司之股权收购框架协议》的内容摘要

1. 标的股权

武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）、武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武钢国贸”，与武钢集团分别或合称“出让方”）分别并一致同意按照本协议确定的原则条款和条件将标的股权转让给武钢股份（以下简称“收购方”），即武钢集团将其持有的武钢集团矿业有限责任公司100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%股权及武钢巴西冶金投资有限公司90%股权转让给收购方，武钢国贸将其持有的武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给收购方。收购方同意按照本协议确定的原则条款和条件收购以上标的股权。

2. 收购价格

2.1. 为进行本次收购，收购方将聘请各方认可的具有相应业务资质的审计机构、资产评估机构对目标公司及标的股权进行审计和资产评估，审计评估基准日为2012年9月30日，经各方协商一致可变更审计评估基准日。

2.2. 本次收购应以经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估结果为依据确定标的股权的收购价格。

2.3. 收购方将以本次发行所募集的资金向出让方支付标的股权收购价款；不足部分，收购方将利用自筹资金等形式解决。

3. 收购价款的支付及标的股权交割

本协议正式生效且本次发行募集资金到位后，收购方应将标的股权收购价款以人民币形式一次性支付给出让方，出让方应全力协助收购方尽快办理完毕标的股权的过户变更登记手续。

4. 协议成立和生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

（1）本次收购经有权国有资产监管部门批准；

（2）收购方董事会、股东大会批准本次发行（包括本次收购）；

（3）标的股权资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；

（4）国务院国资委批准收购方本次发行的方案；

（5）获得完成本次收购所需取得的相关批准或同意；

（6）中国证监会核准收购方本次发行。

5. 协议实施及正式协议安排

本次收购所涉及的法律尽职调查及审计、评估结束且结果令各方满意后，各方应协商一致在本协议基础上签署本次收购的各项正式协议，以最终明确本次收购的具体条件和条款。正式协议将替代本协议作为收购方收购出让方持有的标的股权的最终协议。

五、关联交易定价决策与定价依据

（一）非公开发行股份的定价依据

本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：

（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.23元/股；

（2）公司2011年底经审计的每股净资产，鉴于2011年利润分配方案已于2012年6月实施完毕，扣除2011年利润分配后的每股净资产为3.51元/股；

（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过42亿股（含42亿股）。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

（二）标的资产的定价依据

本次非公开发行股票募集资金收购目标资产的定价按经有权国有资产监管机关备案的资产评估报告所确认的评估值为依据确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、资产评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次发行及交易完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链，公司业务上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将显著提升公司的盈利能力；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。本次非公开发行股票交易系控股股东武钢集团积极履行2010年相关承诺的重大举措，有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。

七、独立董事意见

公司独立董事孔建益、张龙平、肖微、张吉昌事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：

本次非公开发行股票交易有利于增加公司铁矿石资源量，完善公司钢铁生产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

八、备查文件目录

1.公司第六届董事会十一次会议决议；

2.独立董事意见；

3.附条件生效的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之武汉钢铁股份有限公司股份认购协议》

4.附条件生效的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司、武钢集团国际经济贸易总公司之股权收购框架协议》。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2012年11月27日