证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2012-62号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2012年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月12日

●股权登记日：2012年12月6日

●会议召开地点：重庆市南岸区正联大厦会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司董事会将于2012年12月12日以现场表决与网络投票相结合方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，具体会议安排如下：

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议开始时间：2012年12月12日（星期三）14：00

网络投票时间：2012年12月12日9：30-11：30，13：00-15：00

3、现场会议地点：重庆市南岸区正联大厦会议室

4、股权登记日：2012年12月6日（星期四）

二、会议审议议案：

1、《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》；

2、《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》；

3、《关于改聘会计师事务所的议案》

三、会议出席对象：

1、截止2012年12月6日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会、及参加表决；股东本人无法出席股东大会，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师和其他人员。

四、现场会议预登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

2、异地股东可以以信函或传真方式登记。

3、登记时间：2012年12月10日 9:00-18:00。

4、登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司证券部。

五、股东参与网络投票的操作流程

（一）投票流程

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月12日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738565； 投票简称：迪马投票。买卖方向为买入投票。

3、表决议案

议案序号	议案名称	申报价格（元）
1	关于公司参与国有股权转让竞拍的议案	1.00
2	关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案	2.00
3	关于改聘会计师事务所的议案	3.00

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	本次股东大会的所有提案共3项	738565	99.00元

2、分项表决方法：按议案逐项投票：

特别表决	内容	申报代码	申报价格
1	关于公司参与国有股权转让竞拍的议案	738565	1.00元

3、表决意见：

在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（三）网络投票举例

1、股权登记日2012年12月6日持有“迪马股份”A股的投资者对该公司的所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格（元）	申报股数
738565	买入	99.00	1股

2、股权登记日2012年12月6日持有“迪马股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司参与国有股权转让竞拍的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格（元）	申报股数
738565	买入	1.00	1股

如果投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738565	买入	1.00	2股

如果投资者对该公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738565	买入	1.00	3股

（四） 投票注意事项：

◆ 本次临时股东大会共有3个待表决的议案，可以按照次序号对议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。

六、其他事项：

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年11月26日

附件二

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使 表决权：

1、审议《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》；

2、审议《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》；

3、审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2012-63号

重庆市迪马实业股份有限公司

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2012年11月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布《关于参与国有股权转让竞拍的公告》（以下简称：“公告”）（临2012-60号）。公司拟参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）转让所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。在公司成功竞得南资公司所持有南方东银60%国有股权的前提下，拟收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）所持南方东银余下40%的股权,公司将持有南方东银100%的股权。上述事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过并履行相应的披露义务。

《公告》中提及控股股东东银集团将督促公司在召开股东大会通知之前出具经注册会计师审核确认后的南方东银一年一期盈利预测报告，以便股东参考。为保护迪马股份及其中、小股东的利益，东银集团将参照盈利预测报告数据作出2013年、2014年业绩承诺事项。

一、盈利预测审核报告

公司聘请中审国际会计师事务所有限责任公司对南方东银2012年7-12月及2013年度合并盈利预测进行审核，并于2012年11月23日出具《南方东银置地有限公司2012年7-12月及2013年度合并盈利预测审核报告》深南专审报字（2012）第ZA351号报告，盈利预测审核报告内容请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、东银集团承诺

公司控股股东根据盈利预测报告数据并结合南方东银实际经营情况，于2012年11月26日出具《关于盈利预测补偿承诺函》，对南方东银2013年、2014年盈利预测作出承诺：

1、南方东银在2013年内实现的归属于母公司净利润数值未能达到盈利预测审核报告中2013年度归属于母公司净利润预测数15,478.46万元，东银集团将在公司2013年审计报告出具日期后的一个月内以货币方式补足实际金额与盈利预测金额的差额。

2、若南方东银2014年实际实现的归属于母公司的净利润低于16,938.65万元，东银集团将承诺以现金补足该年利润差额，并在公司年度审计报告出具日后一个月内一次性支付予迪马股份。

3、上述承诺的2013年、2014年南方东银实现的归属于母公司的净利润分别为15,478.46万元、16,938.65万元。

上述承诺仅在公司成功取得南方东银100%股权后，方可实施（因不可抗力导致影响除外）。

上述盈利预测审核报告及东银集团盈利预测补偿承诺将提交股东大会供股东参考。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年11月26日