|
上市公司名称： 上海宽频科技股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： ST沪科
股票代码： 600608
资产出售交易对方： 史佩欣或其指定第三方
住 所： 云南省昆明市盘龙区东华稻香里8栋50号
通讯地址： 昆明市环城北路260号天和大厦8楼
资产购买交易对方： 昆明市交通投资有限责任公司
住 所： 昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
通讯地址： 昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
二〇一二年十一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于上海宽频科技股份有限公司（上海市静安区长寿路1111 号）或西南证券股份有限公司（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层）查阅相关文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ST沪科/上海宽频/上海科技 | 指 | 上海宽频科技股份有限公司 |
| 昆明交投、重组方 | 指 | 昆明市交通投资有限责任公司 |
| 昆明基础 | 指 | 昆明市基础设施投资建设有限公司 |
| 昆明东骏 | 指 | 昆明东骏置业有限公司 |
| 昆明高海 | 指 | 昆明高海土地发展有限责任公司 |
| 昆明昆嵩 | 指 | 昆明昆嵩置业有限公司 |
| 昆明盘江 | 指 | 昆明盘江置业有限公司 |
| 昆明市国资委 | 指 | 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 昆明天和斗特 | 指 | 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 |
| 斯威特集团 | 指 | 南京斯威特集团有限公司 |
| 无锡万方 | 指 | 无锡万方通信技术有限公司 |
| 西安通邮 | 指 | 西安通邮科技投资有限公司 |
| 交大创奇 | 指 | 上海交大创奇微系统科技有限公司 |
| 江苏意源 | 指 | 江苏意源科技有限公司 |
| 永鑫波纹 | 指 | 上海永鑫波纹管有限公司 |
| 上海博大 | 指 | 上海博大电子有限公司 |
| 苏州国芯 | 指 | 苏州国芯科技有限公司 |
| 南京宽频 | 指 | 南京宽频科技有限公司 |
| 南京网信/网信科技 | 指 | 南京网信科技发展有限公司 |
| 异型制品 | 指 | 上海异型钢管制品有限公司 |
| 异型钢管 | 指 | 上海异型钢管有限公司 |
| 拟出售资产、置出资产 | 指 | 苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权 |
| 拟购买资产、目标资产 | 指 | 昆明基础100%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟出售资产与拟购买资产 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 公司拟将截至评估基准日合法拥有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权进行出售，同时发行股份购买昆明交投所持有昆明基础100%的股权 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2012年2月29日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议本次重大重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 北京天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 《拟购买资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第1095号《资产评估报告》 |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第409-1号、409-2号、409-4号及368-2号《资产评估报告》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
本次交易方案包括重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产两部分，主要内容如下：
（1）ST沪科实施重大资产出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括：交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权。上述股权以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。
（2）ST沪科向特定对象发行股份购买资产。公司拟向昆明交投定向发行股份，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。该股权以评估基准日的评估值175,072.89万元为基础，经交易各方协商，定价为175,072.89万元。
（3）本次重大资产重组方案中的上市公司重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
2、标的资产的估值、作价及支付方式
（1）拟出售资产
根据《拟出售资产评估报告》，ST沪科所持苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%的股权、江苏意源的76.97%的股权以及ST沪科通过其控股子公司异型钢管所持有永鑫波纹70%的股权在评估基准日的评估值如下：
单位：元
| 企业名称 | 股权账面值 | 持股比例 | 评估方法 | 被评估企业净 资产公允价值 | 股权评估值 | 增值比例 |
| 交大创奇 | 3,256,784.33 | 75.00% | 资产基础法 | 4,076,324.08 | 3,057,243.06 | -6.13% |
| 江苏意源 | 34,964,822.77 | 76.97% | 资产基础法 | 48,130,817.40 | 37,046,290.15 | 5.95% |
| 苏州国芯 | 23,934,003.18 | 41.05% | 收益法、资产基础法 | 62,980,000.00 | 25,853,290.00 | 8.02% |
| 永鑫波纹 | 22,640,438.77 | 70.00% | 收益法、资产基础法 | 36,406,032.28 | 25,484,222.60 | 12.56% |
| 合计 | 84,796,049.05 | 91,441,045.81 | 7.84% |
ST沪科以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，上述拟出售资产定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。
（2）拟购买资产
本次交易拟购买资产为昆明基础100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估结果已经云南省国资委备案确认。截至评估基准日,昆明基础总资产账面值为369,602.69万元，总负债账面值为299,159.38万元，净资产账面值为70,443.31万元，收益法评估后的股东全部权益价值为175,072.89万元，增值104,629.58万元，增值率为148.53%。经交易各方协商，拟购买资产定价为175,072.89万元，以上市公司向昆明交投定向发行股份的方式支付。
二、本次交易方案相对预案调整
2012年7月6日，公司公告了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中公告的重组方案为出售7家子公司的股权并发行股份购买昆明基础100%的股权（以下简称：原重组方案），同时预案还在“重大事项提示”、“本次交易具体方案”以及“本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”等章节中披露了本次重组可能因司法强制拍卖原因导致重组方案发生调整的风险。
预案公告后，由于实际情况发生了变化，公司对本次重组中拟出售资产的范围进行了调整，重组方案的调整情况如下表所示：
| 资产名称 | 原重组方案 | 本次重组方案 | 是否调整 | 调整原因 | 预案作价金额 | |
| 出售资产 | 交大创奇75%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 否 | — | — | |
| 江苏意源76.97%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 否 | — | — | ||
| 永鑫波纹70%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 否 | — | — | ||
| 苏州国芯41.05%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 否 | 注2 | — | ||
| 上海博大84.35%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 已被司法拍卖 | 是 | 注1 | 0.0万元 （注4） | |
| 南京宽频99.00%股权 | 出售给史佩欣或其指定的第三方 | 已被司法拍卖 | 是 | |||
| 南京网信45%股权 | 出售给史佩欣及其指定的第三方 | 已自行出售 | 是 | 注3 | 0.0万元 （注4） | |
| 购买资产 | 昆明基础100%股权 | 发行股份购买昆明交投所持有昆明基础100%的股权。 | 否 | — | — | |
注1：原重组方案公告时，拟出售资产中的苏州国芯41.05%股权、上海博大84.35%股权、南京宽频99%股权处于被债权人中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行查封冻结状态。2012年10月10日，公司接到中国农业银行股份有限公司上海市分行委托资产处置中心（以下简称“委托资产处置中心”）《关于启动南京宽频、上海博大和苏州国芯的股权资产执行程序的告知》，委托资产处置中心对查封的上海博大84.35%股权、苏州国芯41.05%股权、南京宽频99%股权已向上海市杨浦区人民法院提交执行申请，对上述三家公司股权启动执行拍卖程序。2012年10月30日，上述三家公司股权拍卖程序结束，其中苏州国芯41.05%股权因无人参与竞拍而流拍，上海博大84.35%股权、南京宽频99%股权分别被自然人朱左银、南京明辉资产管理有限公司以人民币100元和人民币7,007,000元的价格竞拍取得。
注2：2012年10月31日，中国农业银行股份有限公司上海市分行五角场支行出具《关于暂停ST沪科相关资产执行程序的函》的回函：在公司正常履行《减免利息协议》的基础上，同意公司在本次重组中将流拍的苏州国芯41.05%股权出售给史佩欣或其指定第三人；同意在证监会审核上市公司重组方案期间，暂不行使对已查封的苏州国芯41.05%股权采取司法拍卖等手段进行处置的权利；同意在证监会核准公司重组方案后及公司严格按照《减免利息协议》履行相关义务之后，配合实施苏州国芯41.05%的股权过户事宜。
注3：上市公司对南京网信科技发展有限公司已失去控制。经2012年8月10日第七届董事会临时会议决议和 2012年度第二次临时股东大会决议审议，通过将所持南京网信45%股权出售给无南京浩伟达电器有限公司的议案。截至本重组报告书披露之日，相关的股权过户手续已履行完毕。
注4：2012年7月上市公司公布重组预案时，由于上市公司对南京宽频和南京网信已失去控制，无法开展评估；并且由于截至2012年2月29日上海博大的净资产为负数，因此预案中南京宽频99.00%股权、南京网信45%股权以及上海博大84.35%股权的预估值均为0万元。同时，预案中交易对方史佩欣已出具承诺：自愿承担上述资产被司法拍卖的风险，如资产拍卖价格低于本次交易价格，差额部分将以现金补偿给上市公司；如资产拍卖价格高于本次交易价格，差额部分由上市公司享有。2012年9-10月，南京宽频99.00%股权的实际拍卖成交价格为700.7万元，南京网信45%股权的实际转让价格为1.5万元，上海博大84.35%股权的实际拍卖成交价格为100元，上述所得均归上市公司所有。
相对原重组方案，本次重组方案减少了拟出售的三项交易标的，拟出售资产范围发生了变化，拟购买资产未发生变化，对此，相关处理如下：
1、上市公司在公告重组预案时，已在预案的“重大事项提示”、“本次交易具体方案”以及“本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”等章节中披露了本次重组可能因司法强制拍卖原因导致重组方案发生调整的风险。
2、本次重组方案调整已按照规定履行了相关程序。
公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对调整后的重组方案重新进行表决，并重新确定了本次发行股份购买资产的定价基准日。
3、本次重组方案调整已充分考虑上市公司中小股东权益。
本次调整后，审议重组方案的董事会决议公告前20个交易日股票平均交易价格由预案时的5.67元/股改变为5.05元/股，为了保护上市公司中小股东权益，本次发行股份购买资产的价格按照不低于前20个交易日股票平均交易价格的原则仍确定为5.67元/股，与重组预案确定的发行价格保持一致，以充分保护公司中小股东的权益。
三、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
上市公司于2012年7月6日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日（2012年7月6日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价5.67元/股为基础，确定发行股份价格为5.67元/股；
预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变化，导致重组方案发生调整。
为此，上市公司召开了第七届董事会第十九次会议，重新审议了调整后的重大资产出售和发行股份购买资产方案，并将定价基准日由第七届董事会第十六次会议决议公告日调整为第七届董事会第十九次会议决议公告日。新的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为5.05元/股，为了充分保护公司中小股东的权益，本次发行价格按照不低于5.05元/股的原则，仍确定为5.67元/股，与重组预案确定的发行价格保持一致。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为175,072.89万元，按照本次发行股票价格5.67元/股计算，本次拟发行股份数量为30,877.05万股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易中，拟购买资产截至2012年2月29日经审计合并财务会计报告资产总额为67.07亿元，截至2011年12月31日经审计合并财务会计报告资产总额为66.14亿元，均达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，上市公司向前控股股东史佩欣或其指定的第三方出售部分资产，向现控股股东昆明交投购买其持有的昆明基础100%股权，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
截至2011年12月31日，拟购买资产资产总额为6,613,948,088.28元，上市公司资产总额为372,095,034.66元，拟购买资产资产总额超过上市公司资产总额的1677.49%，本次交易构成借壳上市。
拟购买资产昆明基础设立于2006年10月24日，拟购买资产持续经营时间在三年以上；根据中审亚太审（2012）020239审计报告，2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为原则确定）分别为1,693.29万元、12,174.67万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。
六、盈利承诺及补偿
上市公司与昆明交投签订了附条件生效的《利润补偿协议》。协议约定：根据中企华出具的评估报告，预计标的资产2013年、2014年、2015年及2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,420.03万元、26,608.23万元、30,220.95万元及42,848.30万元。如果本次交易于2013年度实施完毕，昆明交投对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，昆明交投对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年（以下简称“利润补偿期间”）。昆明交投向上市公司保证，利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于评估报告书对应的标的资产同期的累积预测净利润数。昆明交投将按下面公式，在利润补偿期间盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上海宽频以总价1.00元的价格进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）本次发行股份数为向交易对方发行的全部股份数量。
（2）净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方的股份数。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则昆明交投承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指ST沪科赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后ST沪科的股份数量的比例享有获赠股份。
同时，若昆明交投所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，差异数量由昆明交投向二级市场购买股份以满足上述需求。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则昆明交投将另行补偿股份。需补偿的股份数量为：(期末减值额÷每股发行价格)－补偿期限内已补偿股份总数。
七、关于股份锁定期的承诺
本次交易完成后，昆明交投本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、本次交易尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准昆明交投免于以要约方式增持上市公司股份。
2、本次交易取得有权国有资产监督管理机关的核准。
3、永鑫波纹70%股权转让取得其董事会审议通过并获得有关商务部门的批准；交大创奇75%股权转让取得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。
4、本次交易获得中国证监会核准。
5、本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。
九、其他重大事项
1、债务重组事项
2012年9月，上市公司与主要债权人中国农业银行上海分行五角场支行（以下简称“农行五角场支行”）签订了《减免利息协议》，根据该协议约定：截至2012年6月20日（以下简称“债务确定日”），上市公司尚欠农行五角场支行本金67,050,000.00元、利息53,778,031.05元。经各方协商一致，农行五角场支行同意一次性减免上市公司至2012年6月20日所欠利息26,451,859.65元，并且2012年6月21日至实际还款日的超过年利率6.138%的部分新生利息一并减免。具体还款方案如下：上市公司在2013年3月20日之前，分期偿还农行五角场支行债权本金67,050,000.00元；偿还上市公司截至债务确定日利息27,326,171.40元；偿还上市公司债务确定日至实际还款日按年利率6.138%计算的新生利息2,031,950.80元（以实际清偿日计算额为准）。具体还款数额和时间如下表所示：
还款计划书
单位：元
| 还款日期 | 拟还本付息金额 | ||
| 合计 | 本金 | 利息 | |
| 处置方案审批后一个月内 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - |
| 2012年12月20日之前 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 2013年3月20日之前 | 44,376,71.40 | 17,050,000.00 | 27,326,171.40 |
| - | - | 2012年6月21日至2013年3月20日计划还款期间按合同执行利率6.138%部分利息（以实际清偿日计算额为准） | |
上述处置方案已于2012年9月24日经委托资产处置中心批复同意。2012年10月10日，公司收到委托资产处置中心《关于启动南京宽频科技有限公司、上海博大电子有限公司和苏州国芯科技有限公司的股权资产执行程序的告知》，委托资产处置中心已查封公司所持有南京宽频99%股权、上海博大84.35%股权和苏州国芯41.05%股权并已向上海市杨浦区人民法院提交执行申请，上述三家公司股权启动执行拍卖程序。
公司已于2012年9月完成第一笔2,000万元的还款计划；2012年10月30日，公司持有上海博大84.35%及南京宽频99%股权被执行司法拍卖，拍卖所得共计7,007,100.00元，拟作为归还农行五角场支行第二期的部分还款；委托资产处置中心所查封的上市公司持有苏州国芯41.05%股权因无人报名而流拍。
2012年10月31日，农行五角场支行回函上市公司，在公司正常履行《减免利息协议》的基础上，同意公司在本次重组中将流拍的苏州国芯41.05%股权出售给史佩欣或其指定第三人；同意在证监会审核上市公司重组方案期间，暂不行使对已查封的苏州国芯41.05%股权采取司法拍卖等手段进行处置的权利；同意在证监会核准公司重组方案后及公司严格按照《减免利息协议》履行相关义务之后，配合实施苏州国芯41.05%的股权过户事宜。
鉴于上述情况，如果上市公司不能严格按照《减免利息协议》履行相关义务，农行五角场支行将公司持有的苏州国芯41.05%股权进行司法拍卖，而导致本次重组方案中存在公司持有的苏州国芯41.05%股权出售给史佩欣或其指定第三人无法实施的风险。
2、控股权变更事项
2012年6月3日，上市公司股东史佩欣与昆明交投签订了《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》。2012年6月5日，针对前述股权转让，上市公司已公告收购人出具之《详式权益变动报告书》，但由于本次转让所涉及之标的股权存在质押情况，且史佩欣为上市公司董事，根据《公司法》规定，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此截至本报告书出具日，前述股权尚未过户。
根据史佩欣与昆明交投签订的《关于上海宽频科技股份有限公司1211万股股权转让协议》第三条“股权转让款支付及相关约定”中第2款“该协议签署并且昆明交投支付完股权转让价款之日起至股权过户完成期间，本协议约定转让标的股权的股东权利同时转让给昆明交投”，鉴于昆明交投已将本次股权转让款足额支付给史佩欣，且2012年9月25日，史佩欣已出具相关确认文件，确认其所持有的上市公司1,211万股股份之表决权为昆明交投拥有并行使。至此，昆明交投合计持有上市公司3,948.6311万股股份表决权，昆明交投拥有上市公司有表决权的股份比为12.01%，为拥有上市公司股份表决权最多的股东。此外，2012年6月29日上市公司召开的2012年度第一次临时股东大会上，昆明交投提名的雷升逵、金炜当选为公司第七届董事会董事，昆明交投提名的李红斌当选第七届董事会独立董事。综上，依据上海证券交易所股票上市规则第十八章第一款的有关规定，昆明交投对上市公司构成控制，成为上市公司的控股股东，昆明市国资委为上市公司的实际控制人。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司股权司法冻结通知（2012司冻089号），公司股东史佩欣所持上市公司2,801万股股份（包括昆明交投已支付对价的1,211万股）已于2012年9月25日被司法冻结，冻结期自2012年9月25日起至2014年9月24日止。
3、史佩欣股份拍卖事项进展情况
2012年10月27日，苏州市吴中拍卖行有限公司曾对史佩欣所持ST沪科的1,300万股股票进行公开拍卖，后因无人竞拍而流拍。
2012年11月27日，江苏省苏州市中级人民法院委托苏州市吴中拍卖行有限公司对史佩欣所持ST沪科全部2,801万股股票在苏州现代创展大厦1606室进行了公开拍卖。股票拍卖结果为：史佩欣所持ST沪科全部2,801万股股票中，1,590万股股票被昆明产业开发投资有限责任公司竞拍取得，剩余1,211万股股票被昆明交投竞拍取得。
4、本次重大资产重组完成后新增重大关联交易事项
本次重大资产重组完成后，昆明基础将成为本公司的全资子公司，公司将新增如下重大关联交易：
（1）资金往来关联交易
昆明基础在从事片区综合整治业务的初期对资金需求较大，为了提高资金使用效率、并保证资金统筹管理，在本次重组前的历史年度中，由昆明交投统一向银行等金融机构融资借款，获得资金后拨付给昆明基础使用，形成关联交易。
（2）工程管理关联交易
昆明基础与昆明交投已签订项目管理协议，昆明基础作为建设管理主体参与“昆明市黄土坡至马金铺高速公路”项目和“贵昆公路城区段”项目的管理，形成关联交易。
为了减少和规范关联交易，昆明交投和昆明基础采取以下相关措施：
A、对于资金往来关联交易，昆明基础及其子公司将逐渐通过以自身为主体进行融资、项目回款等方式，偿还来自于昆明交投及其关联方的融资资金。目前，昆明基础及其子公司目前正在积极与银行协商授信事宜，目前已与华夏银行、民生银行、平安银行、招商银行、中信银行等多家银行达成总金额约为97亿元的银行授信意向性承诺文件。上述银行授信及后续融资陆续到位后，昆明基础及其子公司将作为融资主体独立融资，陆续归还来自于昆明交投及其关联方的借款，彻底解决资金往来关联交易。
B、在资金往来关联交易彻底解决之前，昆明交投和昆明基础将严格按照市场公允价格和程序进行操作。双方已签署协议，约定：在借款合同约定的还款义务到期之前10个工作日，昆明交投应向昆明基础或其子公司发出还款通知，该还款通知应按照昆明交投与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、还款金额，由昆明基础或其子公司在还款义务到期前5个工作日内将款项汇入昆明交投账户；昆明交投将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定的还款日履行还款义务。
C、对于工程管理等其他关联交易，昆明基础提供工程管理服务，管理费率严格按照政府下发的政策文件执行，同时，昆明交投已出具规范关联交易的专项承诺。
5、前控股股东资金占用情况
截止2011年12月31日，公司前控股股东斯威特集团对公司的资金占用余额为346,612,206.20元（不含斯威特集团关联方南京口岸进出口有限公司资金占用200万），公司已对该项资金占用全额计提了减值准备。同时，本公司与上海博大于2010年5月27日就斯威特集团占用公司资金事项，向南京市中级人民法院起诉斯威特集团及其关联企业（南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司）并积极配合法院对被告财产进行追偿。南京市中级人民法院于2011年5月16日签发（2010）宁商初字第21、22、23、24号民事判决书，判决斯威特集团及其关联企业败诉（详见临2011-029公告）。
2012年2月18日至2012年2月29日，南京市中级人民法院分别签发（2012）宁执字第43、44、45、46号执行过程告知书，书面告知上市公司：南京市中级人民法院已向斯威特集团、南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司四个被执行人发送执行通知书、责令申报财产民事裁定书、申报财产表等法律文件书，将对其可执行财产进行执行。执行期限自2012年2月16日至2012年8月15日。
2012年6月25日，公司收到南京市中级人民法院分别于2012年6月14日、15日、19日下发的（2012）宁执字第43-1、44、45、46号民事裁定书，指出：法院已依职权对斯威特集团及其关联企业（南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司）财产进行了调查，轮候查封了苏厦公司名下位于秦淮区集庆路198号、秦淮区集庆路198号地下负一层及一至六层的房地产，轮候查封了小天鹅公司名下位于南京市建邺区汉中西路99号2幢206室、南京市鼓楼区随园6号201室房地产二套，轮候查封的房地产暂无法处置；依职权于2012年4月11日查封了能发公司名下位于秦淮区集庆路198号13-17层房地产，根据南京市房屋产权登记信息，上述房地产已分别分层抵押给中国工商银行市鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司无锡北门支行，抵押债权数额2,770万元，且上述房地产现由第三人占有使用，矛盾较大。法院认为：“未发现被执行人其他可供执行的财产，轮候查封的房地产暂无法处置，申请执行人也未能提供被执行人的其他财产线索，并裁定如下：终结本院（2010）宁商初字第21、22、23、24号民事判决书的执行程序。如发现被执行人确有可供执行的财产，申请执行人可以向本院重新申请强制执行。”
公司将继续寻找上述被执行人其他可供执行财产的线索，一旦发现将及时向江苏省南京市中级人民法院重新申请强制执行；同时，对于上述民事裁定书中提及的查封房地产，公司也高度关注其查封和冻结期限，将在具备条件时重新向法院申请恢复执行。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、主营业务转型带来的特定风险
本次交易完成后，ST沪科将成功实现战略转型，成为集片区综合整治、工程项目管理及物业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司。上市公司新增了片区综合整治业务，导致本次交易完成后上市公司面临主营业务转型带来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等。
（1）行业政策不确定性风险
目前，我国对片区土地综合整治主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有片区土地综合整治模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益模式确定和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给昆明基础的业务和相关收益产生影响。
（2）规划调整风险
目前，《昆明城市总体规划（2008年－2020年）》已经云南省人民政府及昆明市人民政府审批通过，并已向国务院申报；昆明基础及其全资、控股子公司具体负责的部分片区项目正根据项目进度制定控制性详细规划或申报控制性详细规划过程中。《昆明城市总体规划（2008年－2020年）》以及昆明基础及其全资、控股子公司具体负责的片区规划存在规划调整的风险。
基于上述风险，昆明交投已承诺因规划调整事宜而给昆明基础及其全资、控股子公司以及本次重组后的ST沪科可能造成的损害，将由昆明交投承担一切损失，同时昆明交投承诺亦将协助昆明基础与相关政府部门沟通，尽快取得相关规划审批。
（3）合同执行风险
昆明基础现有核心业务主要为片区综合整治，具体体现为东连接线支线片区、马金铺片区、高海公路沿线白鱼口片区、盘龙区中央商务区片区、盘龙区北部山水新城浮岛智核片区、东连接线支线片区官渡辖区、嵩明县青年水库片区等片区七个项目的片区综合整治委托合同。
根据合同约定主要条款，合同执行风险表现为：一是昆明基础因自身管理或其他原因，导致不能按时完成合同约定，从而影响项目收益的如期实现；二是昆明土储由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施；或者土储单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行；三是片区综合整治业务往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带来影响。
昆明基础目前的片区综合整治业务委托开发合同和工程管理合约为有限年期，合同到期后，昆明基础未来能否顺利中标以及有新的片区综合整治委托开发合同存在不确定性，昆明基础面临着现有项目完成后业务发展及收入来源不确定的风险，提请投资者注意。
（4）盈利预测无法完成风险
参考中企华以2012年2月29日为评估基准日对昆明基础出具的中企华报字（2012）第1095号《资产评估报告》，预测昆明基础2013年、2014年、2015年及2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,420.03万元、26,608.23万元、30,220.95万元及42,848.30万元。本公司特提醒投资者，由于各种假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（5）融资风险
因城市综合开发运营业务存在项目周期长、资金需求量大的特点，因此本次交易完成后上市公司面临融资风险。
（6）业务整合及管理风险
本次交易完成后，本公司将在异型钢管制造业务基础上新增片区土地综合整治和工程管理为主的城市综合开发运营业务，公司原有的异型钢管制造业务存续；交易后，公司的主营业务发生重大变化，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司将面临业务整合及对新进入的昆明基础实行有效管理的考验，如果本公司的管理能力不能与资产规模的扩大和业务领域的拓展相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。
2、公司股票价格波动风险
本公司股票在上交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3、本次交易的审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。
4、大股东控制风险
本次交易完成后，昆明交投对本公司的持股比例进一步提高，对本公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第十五节 风险因素”的主要内容。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
ST沪科主营业务包括：通信网络设备、计算机信息工程、集成电路设计与销售、智能社区网络、异型钢管等。主要产品及服务包括：集成电路芯片、移动通信终端、数字视频产品、网络产品、信息安全产品、异型钢管等。公司主营业务收入来源单一，2011年异型钢管及其制品的业务收入占总收入的77.71%，2012年上半年，异型钢管及其制品的业务收入占总收入的94.19%，受到国际经济波动、国内紧缩政策的影响，2011年及2012年上半年订单明显减少。同时，国内物价水平持续保持高位，原料价格剧烈波动、上海市社保有关政策法规的调整等，也造成了原材料、用工、物流等经营成本有所增加，这些都直接导致了公司的生产成本逐年上升，毛利和销售净利率偏低，盈利能力较差。根据上市公司年度财务报告显示，2009年-2012年上半年，公司实现归属上市公司股东净利润分别为-207,734,602.49元、21,171,374.54元、16,467,157.17元及-26,648,288.01元，同时，2009-2012年上半年扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润分别为-140,384,779.93元、-57,294,258.46元、-47,416,811.21元、-26,084,091.97元。
从资产负债情况来看，公司2009年-2012年上半年的资产负债率分别为125.95%、125.00%、98.30%及121.66%，公司资产质量较差，主营业务经营环境面临较大压力，盈利能力和抗风险能力弱，持续经营能力存在重大不确定性。
尽管公司采取了投入资金研发新产品、加强对业务流程的管理和加大人才培养力度等积极措施，但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。公司主营业务收入持续萎缩，扣除非经常性损益后处于连续多年亏损状态。因此，在目前的状况下仅凭公司自身的力量难以摆脱上市经营困境，急需通过重大资产重组开拓新的业务模式和增长点，解决上市公司目前存在的财务危机。
为改变公司主营业务已处于持续亏损的状况困境，保证公司今后的持续经营能力，公司董事会确定昆明基础为对公司进行资产重组的企业。本次重组将通过购买昆明交投持有昆明基础100%股权，实现公司主营业务的战略转型。昆明基础主要从事城市管理综合运营业务，包括片区综合整治、工程建设管理和城市物业管理，其业务规模和盈利能力近年来持续增长，具有十分良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司目前的困境、获得可持续经营能力
上市公司资产质量一般，盈利能力较弱，持续经营能力较差，面临较大的退市风险。通过本次重大资产重组，公司将出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的片区综合整治、工程管理类等城市综合运营资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、使全体股东利益最大化
公司通过本次交易将出售资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产，同时购买收益持续稳定的片区综合整治、工程管理等城市综合运营资产为主的昆明基础100%股权。昆明基础2011年实现收入26,623.54万元，实现归属于母公司所有者的净利润12,174.67万元，2012年，昆明基础预计实现收入42,249.55万元，预计实现归属于母公司所有者的净利润17,193.99万元。以本次发行后总股本63,763万股股份模拟计算，本次交易完成后，2011年度上市公司每股收益为0.22元，2012年度上市公司预计每股收益0.26元。
本次交易完成后，公司主营业务将以收益稳定、风险较小的片区综合整治、工程管理等城市综合运营业务为主。公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力将得到根本性的改变，保护了投资者的利益。
（三）本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4、平等协商、自愿选择的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产两部分，主要内容如下：
（1）ST沪科实施重大资产出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至评估基准日的部分资产，包括：交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权、永鑫波纹70%股权、苏州国芯41.05%股权。上述股权以评估基准日的评估值91,441,045.81元为基础，经交易各方协商，定价为91,441,045.81元，由史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付。
（2）ST沪科向特定对象发行股份购买资产。公司拟向昆明交投定向发行股份，购买昆明交投合计持有的昆明基础100%股权。该股权以评估基准日的评估值175,072.89万元为基础，经交易各方协商，定价为175,072.89万元。
（3）本次重大资产重组方案中的上市公司重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
（二）本次交易的具体方案
1、资产出售具体方案
2012年11月24日，ST沪科与史佩欣签订了《资产出售协议之补充协议》，具体方案如下：
（1）本次重组中置出资产的范围明确为苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权及永鑫波纹70%股权。
（2）根据《拟出售资产评估报告》，苏州国芯41.05%股权、交大创奇75%股权、江苏意源76.97%股权及永鑫波纹70%股权的评估值分别为25,853,290.00元、3,057,243.06元、37,046,290.15元及25,484,222.60元，合计为91,441,045.81元，经协议双方协商确定最终出售定价为91,441,045.81元。
2、发行股份购买资产具体方案
2012年11月24日，ST沪科与昆明交投签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，具体方案如下：
（1）交易主体
拟购买资产出让方及股份购买方：昆明交投
拟购买资产受让方及股份发行方：ST沪科
（2）交易标的
昆明基础100%股权，即拟购买资产。
（3）定价原则
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经云南省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2012）第1095号）所载的评估结果为基础确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为2012年2月29日。
（4）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
本次交易各方均同意并确认，基准日至资产交割日期间，拟购买资产产生的收益归上市公司享有，损失由昆明交投承担。
（5）发行方式
本次交易股票发行采取非公开发行方式，即向特定对象昆明交投发行股份。
（6）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（7）发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司于2012年7月6日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日（2012年7月6日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价5.67元/股为基础，确定发行股份价格为5.67元/股；
预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变化，导致重组方案发生调整。
为此，上市公司召开了第七届董事会第十九次会议，重新审议了调整后的重大资产出售和发行股份购买资产方案，并将定价基准日由第七届董事会第十六次会议决议公告日调整为第七届董事会第十九次会议决议公告日。新的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为5.05元/股，为了充分保护公司中小股东的权益，本次发行价格按照不低于5.05元/股的原则，仍确定为5.67元/股，与重组预案确定的发行价格保持一致。（下转A42版）
独立财务顾问