第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-050
上海宽频科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票自2012年11月28日起复牌。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年11月24日下午在公司会议室举行。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事雷升逵授权委托董事长史佩欣代为出席表决，董事金炜授权委托独立董事李红斌代为出席表决）。会议由董事长史佩欣先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议的全部议案已获得独立董事的事前认可。（独立意见见上海证券交易所网站）经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、关于对《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案
公司第七届董事会第十六次会议已通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，初定本次重组的方案（下称“原方案”）为:1、公司向昆明市交通投资有限责任公司（下称“昆明交投”或“目标资产的交易对方”）非公开发行股份购买昆明交投拥有的昆明市基础设施投资建设有限公司（下称“昆明基础”或“目标资产”）100%股权；2、公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方。公司第七届董事会第十六次会议同时明确,本次重大资产重组方案中的上市公司资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
鉴于公司2012年度第二次临时股东大会已同意公司和公司控股子公司上海博大电子有限公司分别将所持南京网信科技发展有限公司45%和6%的股权转让给南京浩伟达电器有限公司,目前股权转让程序已经办理完毕。且法院应公司债权人中国农业银行股份有限公司上海市五角场支行申请，对苏州国芯科技有限公司41.05%股权、南京宽频科技有限公司99%股权及上海博大电子有限公司84.35%股权三家公司股权启动司法拍卖程序，以抵偿公司所欠其债务。除苏州国芯科技有限公司41.05%的股权于2012年10月30日流拍之外，其他两家公司股权均已经全部完成拍卖，并已收到法院出具的执行裁定书。
因此，综合上述客观情况，对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案调整如下：
1、将原方案中“公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方”调整为：“公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权出售给史佩欣或其指定的第三方”。
2、由于重组方案调整，公司董事会重新审议调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，并按照中国证监会有关规定重新确定公司本次发行股份的定价基准日。
调整后，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案为：1、公司向昆明交投非公开发行股份购买昆明交投拥有的昆明基础100%股权；2、公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权（上述拟出售的四家下属公司的股权，以下合称“置出资产”）出售给史佩欣或其指定的第三方。本次重大资产重组方案中的上市公司资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：ST沪科、昆明交投、史佩欣或其指定的第三方。
其中，昆明交投为昆明基础100%股权的出售方；史佩欣或其指定的第三方为上市公司置出资产的最终承接方。ST沪科为昆明基础100%股权的购买方，同时ST沪科为置出资产的出售方。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易置出资产为苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权；目标资产为昆明基础100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：
根据银信资产评估有限公司于2012年7月16日针对置出资产所出具的编号为银信资评报（2012）沪第409-1号、409-2号、409-4号及368-2号《资产评估报告》，置出资产的评估值为人民币91,441,045.81元，经ST沪科、史佩欣协商确定最终出售定价为91,441,045.81元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）针对昆明基础100%股权所出具，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的编号为中企华评报字(2012)第1095号的《昆明市交通投资有限责任公司拟以昆明市基础设施投资建设有限公司股权认购上海宽频科技股份有限公司非公开发行股票项目评估报告》，目标资产的评估值为人民币17.507289亿元，以评估值为定价依据，并经ST沪科、昆明交投协商确定最终购买定价为17.507289亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2012年2月29日。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；公司目标资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则目标资产的交易对方以现金全额补偿予上市公司。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司于2012年7月6日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日（2012年7月6日）作为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价5.67元/股为基础，确定发行股份价格为5.67元/股；预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围发生了变化，导致重组方案发生调整。为此，本次董事会重新审议调整后的重大资产出售和发行股份购买资产方案，并将定价基准日由第七届董事会第十六次会议决议公告日调整为第七届董事会第十九次会议决议公告日。新的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为5.05元/股，为了充分保护公司中小股东的权益，本次发行价格按照不低于5.05元/股的原则，仍确定为5.67元/股，与重组预案确定的发行价格保持一致。
最终发行价格尚需经ST沪科股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，ST沪科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为308,770,529股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象为：昆明交投。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、认购方式：
昆明交投以其持有的昆明基础100%的股权认购股份。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、本次发行股票的限售期：
昆明交投以目标资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点：
本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议有效期：
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。
三、关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了保留意见的审计报告，注册会计师对此已出具专项意见，认为：如果南京宽频科技有限公司工商变更手续完成，该保留意见所涉及的重大不确定性将得以消除；
（十）其他关于上市公司重大资产重组的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本次董事会召开之日，史佩欣与昆明交投为本公司的前两大股东，且本次交易的上市公司资产出售与发行股份购买资产两项交易互为前提，同步实施。本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要，并予以公告。详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
鉴于公司股东史佩欣先生所持本公司全部股份2801万股将于2012年11月27日下午3:30时进行公开拍卖，《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要将相应更新该股权拍卖相关情况。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
经审议，董事会同意公司于2012年11月24日与史佩欣签署的《资产出售协议之补充协议》、于2012年11月24日与昆明交投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
经审议，董事会批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的公司两年及一期（2010年度、2011年度、2012年1-6月）的备考财务报表及附注，以及公司一年及一期（2012年6-12月、2013年度）的备考合并盈利预测报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、目标资产及置出资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产及置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以目标资产及置出资产的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定目标资产及置出资产的交易价格，目标资产及置出资产的交易价格公允。
5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向昆明交投非公开发行约30,877.05万股股票，本次发行完成后，昆明交投持有公司的股份将超过30%（最终结果以中国证监会核准的发行数量为准），根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易中，昆明交投将触发对公司其他股东的要约收购义务。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次拟购买的昆明基础100%股权涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、目标资产的交易对方已经合法拥有昆明基础100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。昆明基础合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将取得昆明基础100%股权。
3、本次拟购买的昆明基础100%股权，昆明基础与生产经营相关的各项资产均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十一、审议通过了公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》。
（一）新增重大关联交易
本次重大资产重组完成后，昆明基础将成为本公司的全资子公司，公司将新增如下重大关联交易：
1、资金往来关联交易
昆明基础在从事片区综合整治业务的初期对资金需求较大，为了提高资金使用效率、并保证资金统筹管理，在本次重组前的历史年度中，由昆明交投统一向银行等金融机构融资借款，获得资金后拨付给昆明基础使用，形成关联交易。
2、工程管理关联交易
昆明基础与昆明交投已签订项目管理协议，昆明基础作为建设管理主体参与“昆明市黄土坡至马金铺高速公路”项目和“贵昆公路城区段”项目的管理，形成关联交易。
（二）规范措施
为了减少和规范关联交易，昆明交投和昆明基础采取以下相关措施：
1、对于资金往来关联交易，昆明基础及其子公司将逐渐通过以自身为主体进行融资、项目回款等方式，偿还来自于昆明交投及其关联方的融资资金。目前，昆明基础及其子公司目前正在积极与银行协商授信事宜，目前已与华夏银行、民生银行、平安银行、招商银行、中信银行等多家银行达成总金额约为97亿元的银行授信意向性承诺文件。上述银行授信及后续融资陆续到位后，昆明基础及其子公司将作为融资主体独立融资，陆续归还来自于昆明交投及其关联方的借款，彻底解决资金往来关联交易。
2、在资金往来关联交易彻底解决之前，昆明交投和昆明基础将严格按照市场公允价格和程序进行操作。双方已签署协议，约定：在借款合同约定的还款义务到期之前10个工作日，昆明交投应向昆明基础或其子公司发出还款通知，该还款通知应按照昆明交投与商业银行签署的借款合同所约定的利率、还款日期和还款金额载明相同的还款日期、还款金额，由昆明基础或其子公司在还款义务到期前5个工作日内将款项汇入昆明交投账户；昆明交投将按照与商业银行签署的借款合同约定的利率和还款金额，在约定的还款日履行还款义务。
3、对于工程管理等其他关联交易，昆明基础提供工程管理服务，管理费率严格按照政府下发的政策文件执行，同时，昆明交投已出具规范关联交易的专项承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十二、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，特对《公司章程》中现金分红政策修改如下：
《公司章程》原第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。对于报告期内盈利但未做出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：第一百五十五条“
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔
在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）现金分红政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为保证本次重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（一）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售及发行股份购买资产运作过程中的重大合同或协议，聘用中介机构协议、保密协议、《发行股份购买资产协议》和补充协议、《资产出售协议》和补充协议、盈利预测补偿协议。
（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。
（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体相关事宜。
（五）如国家对重大资产出售及发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案进行调整。
（六）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十四、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
现决定于2012年12月18日召开2012年第三次临时股东大会，审议上述提交公司股东大会审议的议案以及第七届董事会董事增补议案，会议有关事宜请参阅股东大会通知。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次重大重组报告书全文等相关资料请详见上海证券交易所网站。公司股票自2012年11月28日起复牌。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2012年11月27日
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-051
上海宽频科技股份有限公司
关于召开公司2012年度第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案》，公司定于2012年12月18日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年度第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2012 年12 月18日（星期二）下午1：30分
3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
4、股权登记日：2012年12月11日（星期二）
5、现场会议召开地点：松江佘山森林宾馆 1 号楼 2 楼会议室（松江区外青松公路 9259 号）
6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会网络投票的股东，应当按照上海证券交易所网络投票实施细则“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。
7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8、会议的提示性公告：公司将于2012年12月13日就本次股东大会发布提示性公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案
2、审议关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
2.1审议交易主体
2.2审议交易标的
2.3审议交易价格
2.4审议评估基准日
2.5审议评估基准日至交割日损益的归属
2.6审议发行方式
2.7审议发行股票的种类和面值
2.8审议发行价格
2.9审议发行数量
2.10审议发行对象
2.11审议认购方式
2.12审议本次发行股票的限售期
2.13审议上市地点
2.14审议本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
2.15审议本次发行决议有效期
3.审议关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
4.审议关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案
5.审议关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案
6.审议关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
7.审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
8.审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
9.审议关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案
10.审议关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案
11.审议公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》
12.审议关于修改《公司章程》的议案
13.审议关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
14.选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事
公司第七届董事会于2012年9月26日召开临时董事会议，决定增补黎兴宏先生为公司董事，并提交公司股东大会予以审议。（详见临2012-037公告）
三、会议出席对象
1、截止2012年12月11日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记办法
请符合上述条件的股东于 12月 11 日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其它事项
公司办公地点：上海万航渡路 889 号二十九楼
联系人：胡兴堂 李丹青
联系电话：（021）62319566 32538188*8807
传真：（021）62317066 邮编：200042
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
特此通知。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2012年11月27日
附件一：
授 权 委 托 书
致：上海宽频科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席上海宽频科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 表决序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案 | |
| 2 | 关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》 | |
| 2.1 | 交易主体 | |
| 2.2 | 交易标的 | |
| 2.3 | 交易价格 | |
| 2.4 | 评估基准日 | |
| 2.5 | 评估基准日至交割日损益的归属 | |
| 2.6 | 发行方式 | |
| 2.7 | 发行股票的种类和面值 | |
| 2.8 | 发行价格 | |
| 2.9 | 发行数量 | |
| 2.10 | 发行对象 | |
| 2.11 | 认购方式 | |
| 2.12 | 发行股票的限售期 | |
| 2.13 | 上市地点 | |
| 2.14 | 非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | |
| 2.15 | 决议有效期 | |
| 3 | 关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | |
| 4 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案 | |
| 5 | 关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案 | |
| 6 | 关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案 | |
| 7 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | |
| 9 | 关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案 | |
| 10 | 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案 | |
| 11 | 公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》 | |
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 | |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |
| 14 | 选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程：
1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
2、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738608 | 宽频投票 | 28 | A股股东 |
3、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-28号 | 所有28项提案 | 738608 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 738608 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 738608 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 738608 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 738608 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| ….. | |||||
| 2.15 | 738608 | 2.15元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 738608 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| …… |
表决序号，请详见附件一所示。
4、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案（如3.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如3.00元）的表决申报；对该议案组（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报；对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-052
上海宽频科技股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议的公告
上海宽频科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2012年11月24日下午在公司29楼办公室召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名（监事长张凤授权委托监事张阳代为出席表决，监事唐飞、陈鹏授权委托监事高文成代为出席表决）。
会议由监事张阳主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、关于对《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》进行完善的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过
二、关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司监事会
2012年11月27日
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2012-053
上海宽频科技股份有限公司
股东股权拍卖情况的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年11月13日，公司在《上海证券报》上披露了公司股东史佩欣先生所持本公司全部股份2801万股（其中限售流通股18,206,931股，流通股9,803,069股），定于2012年11月27日下午3:30时在苏州现代创展大厦1606室（东环大润发楼上）进行公开拍卖。
今天下午上述拍卖活动如期举行，据悉史佩欣所持本公司2801万股股份（1590万股和1211万股股份）分别由昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市交通投资有限责任公司竞拍取得。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2012年11月27日