山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告
股简称：双环科技 股代码：000707 公告编号： 2012—038
湖北双环科技股份有限公司关于全资子公司
山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北双环科技股份有限公司2007年7月收购了山西裕丰沁裕煤业有限公司（以下简称“山西沁裕”）51%的股权，并于2011年9月收购了山西沁裕剩下的49%的股权，山西沁裕成为双环科技的全资子公司。
公司收购山西沁裕后，积极进行了恢复和扩大煤矿生产建设的一系列准备工作，取得了显著成效。但是由于此后时逢山西省进行统一的煤矿整合，山西沁裕由于其规模的原因，属于整合范围，致使山西沁裕的生产经营基本处于停滞状态。
最近以来，山西沁裕的整合有了较大的进展，现将具体情况公告如下：
一、双环科技与山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿”）共同投资，设立山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）。
（一）、投资双方简介
1、湖北双环科技股份有限公司
湖北双环科技股份有限公司成立于1993年12月27日，现注册资本人民币46,414.5765万元，公司的详细资料见公司相关定期报告。
2、山西兰花集团莒山煤矿有限公司
1、基本情况
公司名称：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
注册地址：泽州县巴公镇三家店村
法定代表人：成书盾
成立时间：2003 年5 月26 日
注册资本：5622.73 万元
经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、矿山机电设备维修；配件加工、销售。
莒山煤矿的产权及控制关系和实际控制人方框图：
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截止2012年9月30日，莒山煤矿总资产21.4亿元，净资产4.05亿元（以上数据未经审计）。该矿核定生产能力90万吨/年。
（二）、双方约定以现金出资方式注册成立了兰花沁裕，兰花沁裕注册资本为1亿元。其中：莒山煤矿出资5,320万元，在兰花沁裕中持股53.2%。双环科技出资4,680万元，在兰花沁裕中持股46.8%。
兰花沁裕的经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
本次投资不构成关联交易，以上工作已于今年9月份完成。
二、双环科技拟对全资子公司山西沁裕增加注册资本
双环科技对全资子公司山西沁裕增加注册资本金10,445万元，用于处理山西沁裕的债权债务，为下一步双环科技以山西沁裕的股权作为出资，投入到新设立兰花沁裕中，并保证双环科技持股比例不发生变化做好准备。
本次增资由双环科技独自以现金方式进行。
被增资方山西沁裕的主要经营业务为煤炭开采、矿山机电等。公司注册资本1,050万元，本公司持有其100%的股权。经审计，该公司2011年资产总额16,336.42 万元，负债总额9864.43万元，净资产6,471.99万元，营业收入0元，净利润 -210.6万元。
2012年9月末 （未经审计）资产总额16,348.45万元 ，负债总额10,042.37万元， 净资产6,306.08万元，营业收入0元 ，净利润-165.9万元。
本次增资完成后，该公司的股权结构不发生任何变化，仍为本公司的全资子公司。
公司七届七次董事会审议以9票同意通过了《关于双环科技对全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司增加注册资本金的议案》，决定向全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司增加注册资本金10,445万元。
本次增资不构成关联交易。
本议案经董事会通过后生效，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
三、根据双方协商，莒山煤矿和双环科技分别将其持有的资产或股权注入兰花沁裕，具体情况如下：
（一）、资产、股权注入的基本情况
莒山煤矿将其所属的沁水县西城能源有限公司的股权作价30,665万元，山西沁水雨沟煤业有限公司的资产作价6,200万元，投入到兰花沁裕。双环科技将持有的山西沁裕股权作价32,406.78万元，作为出资投入到兰花沁裕。
本次出资后，山西兰花集团莒山煤矿有限公司的持股比例不变，仍为53.2%，双环科技的持股比例也不发生变化，仍为46.8%。
（二）、公司七届七次董事会审议以9票同意通过了《关于双环科技将全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司股权注入山西兰花沁裕煤矿有限公司的议案》，同意将持有的山西沁裕股权作价32,406.78万元，注入到兰花沁裕。
本次投资不构成关联交易，也无需经过股东大会批准或政府有
关部门批准。
（三）、投资双方的基本情况见本公告第一章第一节：投资双方简介。
（四）、投资标的的基本情况
1、出资方式：
莒山煤矿将其所属的沁水县西城能源有限公司的股权作价30,665万元，山西沁水雨沟煤业有限公司的资产作价6,200万元，投入到兰花沁裕。双环科技将持有的山西沁裕股权作价32,06.78万元，作为出资投入到兰花沁裕。
现将拟出资的股权和资产相关情况介绍如下：
（1）、沁水县西城能源有限公司（股权投资）
公司的名称：沁水县西城能源有限公司
股权结构：山西兰花集团莒山煤矿有限公司持股100%
主营业务：煤炭企业投资、煤层气综合利用筹建
最近一期经审计的财务数据情况：
资产总额：22363.23万元
负债总额：2309.76万元
净资产：20053.47万元
营业收入：0
净利润：-14.72万元
（2）、山西沁水雨沟煤业有限公司（资产投资）
资产的名称：山西沁水雨沟煤业有限公司煤炭生产与销售全部资产
账面价值：3,860.26万元
本次交易价格：6,200万元
资产运营情况：矿井封闭未生产
设定担保等其他财产权利的情况：无
涉及该资产的诉讼、仲裁事项：无
（3）、山西裕丰沁裕煤业有限公司（股权投资）
公司的名称：山西裕丰沁裕煤业有限公司
股权结构：湖北双环科技股份有限公司持股100%
主营业务:煤炭开采、矿山机电等
最近一期经审计的财务数据情况：
资产总额16,336.42 万元
负债总额9864.43万元
净资产6,471.99万元
营业收入0元
净利润-210.6万元。
（五）、本次投资合同的主要内容
合同的主要内容如下：
第一条 合作方式
甲乙双方在新设公司的总股本中按各自入股比例持有股权，甲方在新设公司中控股53.20%，乙方在新设公司中持股46.80%。
第二条 股权价款的确定
1、山西沁裕公司股权价款32406.78万元。
2、西城煤矿股权价款30665万元。
3、山西沁水雨沟煤业有限公司资源整合补偿金额为6200万元。
第三条 公司设立及法人治理
1、甲乙双方签订本协议后，乙方配合甲方尽快向工商行政管理局申请注册新设公司。新设公司注册资本金定为10000万元，新设公司注册资本由甲乙双方按股权比例以货币资金出资。
2、新设公司设董事会，由五名董事构成。甲方委派三名董事，乙方委派二名董事。新设公司的董事长由甲方委派的董事担任；法定代表人由董事长或总经理担任；根据甲方提名，新设公司董事会聘任甲方委派的人员担任总经理。新设公司的副董事长由乙方委派的董事担任；根据总经理提名，新设公司董事会聘任乙方委派的人员担任分管销售副总经理。新设公司的财务总监由乙方委派。公司设立监事会，甲方委派二名监事，乙方委派一名监事。
第九条 违约责任
任何一方未按本协议履行则视为构成违约，须向守约方支付违约金。守约方收到违约金后，可以选择要求继续履行本协议或者解除本协议。
第十条 争议解决
本合作协议履行过程中发生的任何争议，由双方协商解决，协商未果时，双方均可向由晋城市人民法院提取诉讼。
第十一条 生效、变更、解除及期限
1、本协议经双方签字盖章之日起生效。
2、双方未尽事宜，可协商一致签订补充协议，与协议有同等法律效力；对协议的任何修改、变更或补充，均应采用书面形式。
3、本协议经甲乙双方协商一致可予以解除。如因不可抗力或政府行为造成协议不能履行或需延期履行，各方除应及时通知外，对于本协议是否解除或延期履行，各方根据实际情况协商确定。
（六）、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资主要是为了完成公司子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司所在地山西省进行的的煤矿资源整合，确保公司所收购的煤矿尽快投入生产，尽早发挥效益。
整合完成后双环科技持有兰花沁裕46.8%的股权。新组建的兰花沁裕矿井位于沁水县城西南约19km处杏则村北侧，保有资源储量4,600万吨，井田面积为11.1214平方公里,2号煤、15号煤可采储量2,810.24万吨,设计生产能力90万吨/年。公司投产后，将会取得较好的经济效益，成为公司新的利润增长点。
（七）、其他
公司将及时披露该事项的进展或变化情况，敬请关注。
特此公告
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十八日
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2012-039
湖北双环科技股份有限公司
关于公司放弃参股公司优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 事件概述
本公司与山西兰花莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿”）合资设立山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）。莒山煤矿持有兰花沁裕53.2%的股权，本公司持有兰花沁裕46.8%的股权。
现山西兰花莒山煤矿有限公司欲将其持有的兰花沁裕53.2%的股权，以516,546,477.76元的价格转让给其关联方山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）。
根据公司法的相关规定，双环科技作为兰花沁裕两个股东之一，对莒山煤矿欲转让的股权具有优先购买权。经董事会审议，双环科技决定放弃本次股权转让的优先受让权。
本次交易不构成关联交易。
二、山西兰花沁裕煤矿有限公司情况说明
1、基本情况
山西兰花沁裕煤矿有限公司成立于2012年9月，基本情况如下：公司住所:山西省沁水县土沃乡杏则村西
注册资金:人民币壹亿元整
经营范围：为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。 企业法人营业执照号码：140000115936323
其股权结构如下：
山西兰花莒山煤矿有限公司持有兰花沁裕53.2%的股权。
湖北双环科技股份有限公司持有兰花沁裕46.8%的股权。
2、主要财务数据
山西兰花沁裕煤矿有限公司成立于2012年9月，暂无相关的财务数据。
三、 受让方及受让情况简介
1、受让方情况简介
受让方为山西兰花科技创业股份有限公司，该公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600123。该公司的详细资料敬请查阅该公司的定期报告和临时公告。
2、受让情况简介
（1）、资产评估情况
根据北京京都中新资产评估有限公司对兰花沁裕的评估结果（京都中新评报字[2012]第0154号），兰花沁裕净资产评估值为970,952,025.87元，53.2%的股权相对应的价值为516,546,477.76元。
（2）、收购价格和定价依据
根据中新资产评估公司对兰花沁裕的资产评估的结果，沁裕煤矿53.2%的股权价值为516,546,477.76元, 兰花科创拟依据上述评估结果，出资516,546,477.76元，收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权。
四、 董事会审议放弃权利的表决情况
2012年11月23日，公司七届七次董事会以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》,本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响
由于兰花科创的母公司是本次煤矿整合的主导方，兰花科创是大型煤炭企业，具有管理和经营煤矿的经验及相关的社会资源，能够保证公司生产经营的顺利进行，同时考虑收购兰花沁裕53.2%的股权所需资金量较大，本公司目前资金并不宽裕，再考虑到兰花科创根据以评估结果以现金516,546,477.76元收购莒山煤矿所持有的兰花沁裕53.2%的股权，价格公平合理，没有侵害其他股东利益。综合以上因素，我公司决定放弃优先购买权，同意由山西兰花科技创业股份有限公司以现金516,546,477.76元收购莒山煤矿所持有的兰花沁裕53.2%的股权。
本次转让完成后，本公司在兰花沁裕的股权没有变化，对本公司的生产经营并无太大的影响。
六、 董事会关于受让权利定价合理性的分析
本次股权转让定价是根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《山西兰花沁裕煤矿有限公司2012年4月30日资产负债表审计报告》和北京京都中新资产评估有限公司对兰花沁裕的评估结果（京都中新评报字[2012]第0154号）确定。经审计及评估，兰花沁裕53.2%的股权价值为516,546,477.76元, 兰花科创拟依据上述评估结果，出资516,546,477.76元收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权。本公司董事会认为本次股权转让定价公允、合理且符合市场定价的原则。
七、 独立董事关于放弃权利事项的专门意见
独立董事认为：放弃本次股权转让的优先受让权不影响公司对兰花沁裕持股比例,，有利于兰花沁裕今后的生产经营。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权,符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二零一二年十一月二十八日
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2012-040
湖北双环科技股份有限公司
关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）、本次股东大会是2012年第四次临时股东大会。
（二）、本次股东大会由双环科技公司董事会召集。本公司于2012年11月27日召开公司七届七次董事会，会议审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》，同意召开本次临时股东大会，对上述议案进行审议。
（三）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
（四）、本次股东大会定于定于2012年12月13日上午10点整召开。
（五）、会议的召开方式：本次会议采用现场会议，现场投票方式。
（六）、出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2012年12月5日。凡是2012年12月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）、会议地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。
二、会议审议事项
1、《关于放弃优先购买权的议案》
湖北双环科技股份有限公司关于公司放弃参股公司优先受让权的公告已于同日在中国证券报、证券时报和上海证券报及巨潮网上披露，敬请关注。
三、股东大会现场会议登记方法
（一）、登记方式：现场、信函或传真方式。
（二）、登记时间：2012年12月6日（股权登记日的次日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午8点30分至12点整，下午14点至17点30分。
（三）、登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。
（四）、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、其他事项
（一）、会议联系方式：
地 址：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部
邮政编码：432407
电 话：0712-3591099 传 真：0712-3591099
电子信箱：sh0707@163.com
联 系 人：张健
（二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
六、备查文件
（一）、提议召开本次股东大会的公司七届七次董事会决议。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十八日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2012-041
湖北双环科技股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北双环科技股份有限公司七届七次董事会通知于2012年11月12日以传真，电子邮件等方式发出。
2.本次董事会会议于2012年11月27日以通讯表决方式进行。
3.本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》。详细内容见同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告。
2、会议以9票同意0票反对、0票弃权审议通过了《关于将山西裕丰沁裕煤业有限公司股权投入山西兰花沁裕煤矿有限公司的议案》，详细内容见同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于全资子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司整合进展情况的公告。
3、会议以9票同意0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》，详细内容见同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于公司放弃参股公司优先受让权的公告。本次放弃优先购买权的行为不涉及关联交易。
4、会议以9票同意0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理等高管人员的议案》，聘任李俊先生为公司副总经理，聘任武芙蓉女士为公司财务总监。以上人员简历附后。
5、会议以9票同意0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》，同意召开公司2012年第四次临时股东大会，审议《关于放弃优先购买权的议案》。议案的详细内容见同日披露的湖北双环科技股份有限公司关于公司放弃参股公司优先受让权的公告
本次董事会主要议题是对山西裕丰沁裕煤业有限公司进行整合，上述第1、2、3项议案均涉及该公司的整合，由于整合情况较为复杂，现将总体进行如下说明：
双环科技于2007年7月收购了山西裕丰沁裕煤业有限公司（以下简称“山西沁裕”）51%的股权，并于2011年9月收购了山西沁裕剩下的49%的股权，山西沁裕成为双环科技的全资子公司。山西沁裕由于其规模的原因，属于整合范围，致使山西沁裕的生产经营基本处于停滞状态，连年亏损。为了解决整合问题，公司采取了以下三个步骤
第一、根据山西省煤矿企业兼并重组领导组的相关批复，山西兰花集团授权山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿”）对山西沁裕等煤矿进行整合。双环科技与莒山煤矿共同现金投资设立山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）。兰花沁裕注册资本为1亿元。其中：莒山煤矿出资5,320万元，在兰花沁裕中持股53.2%。双环科技出资4,680万元，在兰花沁裕中持股46.8%。
第二、双环科技对全资子公司山西沁裕增加注册资本金10,445万元。
第三、根据双方协商，莒山煤矿和双环科技分别将其持有的资产或股权注入兰花沁裕。莒山煤矿将其所属的沁水县西城能源有限公司的股权作价30,665万元，山西沁水雨沟煤业有限公司的资产作价6,200万元，投入到兰花沁裕。双环科技将持有的山西沁裕股权作价32,406.78万元，作为出资投入到兰花沁裕。本次出资后，山西兰花集团莒山煤矿有限公司的持股比例不变，仍为53.2%，双环科技的持股比例也不发生变化，仍为46.8%
本次投资主要是为了完成公司子公司山西裕丰沁裕煤业有限公司所在地山西省进行的的煤矿资源整合，确保公司所收购的煤矿尽快投入生产，尽早发挥效益。
整合完成后双环科技持有兰花沁裕46.8%的股权。新组建的兰花沁裕矿井位于沁水县城西南约19km处杏则村北侧，保有资源储量4,600万吨，井田面积为11.1214平方公里,2号煤、15号煤可采储量2,810.24万吨,设计生产能力90万吨/年。公司投产后，将会取得较好的经济效益，成为公司新的利润增长点。
另外山西兰花莒山煤矿有限公司欲将其持有的兰花沁裕53.2%的股权，以516,546,477.76元的价格转让给其关联方山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）。 由于兰花科创的母公司是本次煤矿整合的主导方，兰花科创是大型煤炭企业，具有管理和经营煤矿的经验及相关的社会资源，能够保证公司生产经营的顺利进行，同时考虑收购兰花沁裕53.2%的股权所需资金量较大，本公司目前资金并不宽裕，我公司决定放弃优先购买权。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十八日
附：简历
李俊，男，1971年1月19日出生，大学本科学历，中国共产党党员。曾任湖北宜化化工股份有限公司技术员、车间主任，青海宜化总经理。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
武芙蓉，女，1982年11月出生，硕士学历，中国共产党党员。曾任湖北宜化集团有限责任公司财务部副部长，湖北双环科技股份有限公司财务部部长。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。