第四届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2012-039
孚日集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年11月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2012年11月17日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份的议案》。
1、回购股份的方式和用途
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
2、回购股份的价格区间和定价原则
公司及董事会根据对公司股权价值的判断，以及参考公司股价走势，确定本次回购股份的价格上限为不超过5元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量和比例
回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和资金情况，在回购资金总额不超过1.2亿元人民币、回购股份价格不超过5元/股的条件下，预计可回购2400万至3000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以回购资金最高限额1.2亿元人民币及最高回购价格5元/股计算，预计公司可回购股份2400万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.56%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过1.2亿元人民币，资金来源为自有资金。
5、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
6、决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起12个月内有效。
7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司2012年第一临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
该议案须经公司股东大会审议通过。
《关于回购部分社会公众股份的预案》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年12月13日下午2:30在公司多功能厅召开2012年第一次临时股东大会，审议以上议案及第四届董事会第九次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》、《孚日集团股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年（2012年-2014年）股东分红回报规划》。
《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2012年11月27日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2012-040
孚日集团股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十一次会议决定于2012年12月13日召开2012年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开日期和时间：2012年12月13日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2012年12月12日-2012年12月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月12日15:00至2012年12月13日15:00期间的任意时间。
3、会议地点：孚日集团股份有限公司多功能厅
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2012年12月5日（星期三）
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一、关于公司回购部分社会公众股份的议案（逐项审议）
1、回购股份的方式和用途
2、回购股份的价格区间和定价原则
3、拟回购股份的种类、数量和比例
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
5、回购股份的期限
6、决议的有效期
7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
议案二、关于修订公司章程的议案
议案三、孚日集团股份有限公司分红管理制度
议案四、公司未来三年（2012年-2014年）股东分红回报规划
本次股东大会就上述审议事项作出决议，议案一和议案二必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议出席对象
1、截止2012年12月5日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2012年12月12日16:30前送达或传真至证券部）。
2、 登记时间：2012年12月11日至12月12日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）、采用交易系统的投票程序如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月13日的9:30 至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362083 | 孚日投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3.股东投票的具体程序为:
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码362083；
(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:
| 议案序号 | 议案内容（表决事项） | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 议案一 | 关于公司回购部分社会公众股份的议案（逐项审议） | 1.00 |
| 1、回购股份的方式和用途 | 1.01 | |
| 2、回购股份的价格区间和定价原则 | 1.02 | |
| 3、拟回购股份的种类、数量和比例 | 1.03 | |
| 4、拟用于回购的资金总额及资金来源 | 1.04 | |
| 5、回购股份的期限 | 1.05 | |
| 6、决议的有效期 | 1.06 | |
| 7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | 1.07 | |
| 议案二 | 关于修订公司章程的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 孚日集团股份有限公司分红管理制度 | 3.00 |
| 议案四 | 公司未来三年（2012年-2014年）股东分红回报规划 | 4.00 |
(4)输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(5)确认投票委托完成。
4.计票规则
(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月12日15:00至2012年12月13日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他
1、会议联系方式：
联系人：吴明凤、彭仕强
电话：0536-2308043
传真：0536-2315895
地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）
2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2012年11月27日
附、授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于公司回购部分社会公众股份的议案（逐项审议） | |||
| 1、回购股份的方式和用途 | ||||
| 2、回购股份的价格区间和定价原则 | ||||
| 3、拟回购股份的种类、数量和比例 | ||||
| 4、拟用于回购的资金总额及资金来源 | ||||
| 5、回购股份的期限 | ||||
| 6、决议的有效期 | ||||
| 7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | ||||
| 议案二 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 议案三 | 孚日集团股份有限公司分红管理制度 | |||
| 议案四 | 公司未来三年（2012年-2014年）股东分红回报规划 | |||
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：1、请在上述选项中打“√”
2、每项均为单选，多选无效
3、授权委托书剪报、复印或重新打印均有效
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2012-041
孚日集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2009年、2010年、2011年分别实现营业总收入32.3亿元、42.5亿元、46.1亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.08亿元、1.83亿元、1.35亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为3.42亿元、8.28亿元、4.65亿元。2012年1-9月，公司实现营业总收入33.7亿元，实现归属于上市公司股东的净利润8780万元，经营活动产生的现金流量净额为6.02亿元。
公司目前稳居家纺行业龙头地位，出口销售收入连续13年稳居同行业首位，国内市场、自主品牌产品销售不断增长，公司保持着良好的经营发展态势。近年来，公司进行产业调整，投资了技术领先的CIS薄膜太阳能电池等光伏行业，但由于受整个光伏行业不景气的影响，预计将对公司本年度经营业绩拖累较大。
受宏观经济形势以及资本市场整体走势不佳的影响，目前公司的股价相对处于历史低位。虽然本公司受光伏产业的拖累，导致公司财务指标不理想，但公司主营业务运营状况良好，经营现金流量充沛，足以弥补光伏产业带来的不良影响，故公司董事会根据对公司股权价值的判断，决定使用经营过程中的富余资金回购部分社会公众股份予以注销，以提升公司股权价值，积极回报投资者。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。
二、回购股份的方式和用途
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过1.2亿元人民币，资金来源为自有资金。
四、回购股份的价格区间、定价原则
公司及董事会根据对公司股权价值的判断，以及参考公司股价走势，确定本次回购股份的价格上限为不超过5元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和资金情况，在回购资金总额不超过1.2亿元人民币、回购股份价格不超过5元/股的条件下，预计可回购约2400万至3000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以回购资金最高限额1.2亿元人民币及最高回购价格5元/股计算，预计公司可回购股份2400万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.56%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按预计回购2400万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.56%，预计回购后公司股权的变动情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 823,403,904 | 87.74% | 799,403,904 | 87.42% |
| 有限售条件流通股 | 115,079,074 | 12.26% | 115,079,074 | 12.58% |
| 股份总数 | 938,482,978 | 100% | 914,482,978 | 100% |
有限售条件的流通股均为高管锁定股。
八、预计回购后公司持股5%以上股东持股比例变动情况
以回购资金最高限额1.2亿元人民币及最高回购价格5元/股计算，预计公司持股5%以上股东持股比例变动情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 | 备注 | |
| 回购前 | 回购后 | ||||
| 山东孚日控股股份有限公司 | 控股股东 | 219,818,617 | 23.42% | 24.04% | 均为无限售流通股 |
| 孙日贵 | 实际控制人 | 80,413,796 | 8.57% | 8.79% | 按高管股份规则锁定 |
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2012年9月30日，公司总资产为72.8亿元，货币资金余额5.2亿元，归属上市公司股东所有者权益为28.8亿元，公司资产负债率60.3%；2012年1-9月，实现归属上市公司股东净利润为8780万元。假设此次回购资金1.2亿元全部使用完毕，按2012年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.65%、约占公司归属上市公司股东权益的4.17%、约占流动资产的4.06%。本次回购金额将对公司产生一定的影响，具体如下：
1、对公司财务状况的影响
本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止2012年9月30日，公司合并口径资产负债率为60.3%。假设本次回购资金1.2亿元人民币使用完毕，按2012年9月30日未经审计的财务数据测算,公司资产负债率将达到61.4%，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。
2、对资本结构和每股收益的影响
本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，对公司的资本结构影响不大。2012年1-9月，公司实现归属上市公司股东的净利润为8780万元，基本每股收益为0.093元。本次回购股份后，以最新公司股本91,848.3万股计，每股收益（全面摊薄）将达到0.096元，增长2.8%。
3、对公司正常的生产经营的影响
截至2012年9月30日，公司账面货币资金5.2亿元，公司经营活动现金流量充沛，本年度1-9月经营活动现金流量净额已超过6亿元，公司对实施本次回购所需要的资金已经做了充分的测算和安排，故实施本次回购不会影响公司正常的生产经营活动。
4、对公司偿债能力的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率合理，并拥有多种融资渠道，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。
5、对公司业务战略的实施的影响
依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。
6、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位
本次回购全部实施完毕，预计公司总股本将为918,482,978股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属和控股股东在董事会作出回购决议前六个月内买卖公司股票的具体情况如下：
| 姓名 | 与公司关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 交易股数（股） | 买入/卖出价格（元/股） | 交易方式 |
| 孙勇 | 董事 | 2012-5-31 | 卖出 | 6470000 | 5.00 | 大宗交易 |
| 2012-6-1 | 卖出 | 122734 | 5.13 | 竞价交易 | ||
| 孙日贵 | 董事 | 2012-10-31 | 卖出 | 18760000 | 3.30 | 大宗交易 |
| 孚日控股 | 控股股东 | 2012-10-31 | 买入 | 18760000 | 3.30 | 大宗交易 |
公司其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2012年11月27日