关于闲置募集资金补充流动资金的
归还公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-044
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于闲置募集资金补充流动资金的
归还公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2012年5月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见2012年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证劵报》及上海证券交易所网站的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-015）。
公司已于2012年11月13日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十七日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-045
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2012年11月21日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年11月27日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
董事会同意继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
本议案经董事会审议通过，尚须提请公司2012年第三次临时股东大会审议批准。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年12月13日以现场和网络投票相结合方式召开公司2012年第三次临时股东大会。会议审议事项为《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十七日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-046
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年11月27日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，本次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司运营成本，为公司和股东创造更好效益；公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规规定；公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；同意公司继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一二年十一月二十七日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-047
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2012年12月13日下午2：00开始
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
二、会议审议事项
《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
三、会议投票方式
本次会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
四、股权登记日
股权登记日为2012年12月6日
五、会议出席对象
1、凡截止2012年12月6日下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。
七、出席现场会议登记办法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。
2、登记时间：2012年12月12日8:00-17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2012年12月13日）进行登记。
3、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
八、其他事项
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孙红莉 丁伯节
3、邮编：243021
4、电话：0555-2826275
5、传真：0555-2826369
特此公告
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十七日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人对审议事项的投票指示：
委托人（签字或盖章）：
年 月 日
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
股东参加2012年第三次
临时股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738567 | 山鹰投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向为买入股票
二、投票举例
如投资者对公司本次股东大会的议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
三、投票注意事项
1、股东大会表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-048
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行募集资金用于“年产45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，经公司五届六次董事会审议，公司拟继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】383号文《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股份22,000万股，发行价格为4.80元/股，募集资金总额为人民币1,056,000,000元，扣除发行费用人民币31,020,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,024,980,000.00元。募集资金已于2011 年4 月18日划至本公司指定账户。天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了天健验〔2011〕1-4 号《验资报告》。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和广大投资者的利益，公司于2012年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，并于2012年5月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年11月13日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
三、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，节约财务费用，降低运营成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
近年来，公司充分利用自身造纸配套规模优势和承接产业带转移区位优势，加紧实施产品中部市场拓展战略，公司生产经营规模不断扩大，营业收入增长明显，生产经营所需流动资金也相应增加。另外，为确保后续生产销售规模扩大之需，公司计划适当增加原材料的储备量。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用、提高公司盈利能力，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定；同意公司继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司运营成本，为公司和股东创造更好效益；公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规规定；公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形；同意公司继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构意见
保荐机构平安证券有限责任公司出具意见如下：
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司业务增长对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用、提高公司盈利能力，符合公司战略发展需要和股东利益最大化原则，并不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求。
因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司以不超过51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。同时，本保荐机构将切实履行持续督导义务，督促公司按照相关规定就上述闲置募集资金补充流动资金的使用及归还情况履行持续信息披露义务。本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第五届监事会第六次会议决议；
4、平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十七日