股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-28

  云南白药集团股份有限公司

  关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、 风险提示

  1、本次收购存在不确定性，需经公司董事会审议通过后方可实施。

  2、本次收购根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

  3、本次收购价款以不低于经云南省国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则。

  二、筹划的时间

  云南白药控股有限公司为解决云南白药集团股份有限公司与云南省药物研究所之间的同业竞争问题，同时整合研发资源，促进云南白药集团股份有限公司和云南省药物研究所的可持续发展，经2012年10月9日经内部决议通过，并报省国资委请示，将所持云南省药物研究所100%股权转让给云南白药集团股份有限公司，于2012年11月22日收到国资委同意转让复函，现转发我公司。公司将遵照国家相关法律法规相应启动相关股权收购工作，同时将根据深交所信息披露相关规定及时披露此事项的进展情况。

  三、 交易概况

  公司此次拟使用自有资金收购云南省药物研究所100%股权，交易完成后，将成为云南省药物研究所的控股股东。收购价格不得低于经云南省国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定，具体内容经后续谈判由双方协商确定有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

  四、 后续工作安排

  此次发布提示性公告后，公司与交易方将积极安排相关中介机构完成后续工作，在交易双方聘请的审计机构和评估机构出具相关正式报告报省国资委备案成功后，提交独立董事事前认可并提出意见后报董事会审议，审议通过将与云南白药控股有限公司签署正式股权转让协议。

  五、 本次收购股权的目的及对上市公司的影响

  公司本次筹划股权收购的主要目的在于：解决云南白药集团股份有限公司与云南省药物研究所之间的同业竞争问题；同时通过收购，公司可实现研发资源有效整合，更加凸显云南省药物所的研发优势和资源优势，促进公司药物研发体系的发展建设；充分发挥公司在生产和营销方面的优势，迅速扩大云南省药物所现有产品的销售，同时丰富公司产品族群，实现共赢。

  公司筹划股权收购事宜尚处于筹划阶段，本次收购存在不确定性，需经公司董事会审议通过后方可实施。

  六 交易标的的基本情况及与公司的关系

  1、云南省药物研究所基本情况

  云南省药物研究所2000年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。

  注册住所：昆明市西山区高峣冷水塘24号

  注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正

  法定代表人：朱兆云

  经营范围：新药研究与开发

  注册号：530000000016206

  2、 与上市公司的关联关系

  云南省药物研究所与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。

  3、2011年度主要财务数据（经审计）

  云南省药物所主要财务数据：2011年12月总资产12973万元，净资产7794万元，2011年1-12月销售收入12126万元，净利润99万。待相关审计评估报告完成后，云南省药物研究所具体财务数据经董事会审议通过后将予以公布。

  七、其他说明

  1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  2、公司控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项；

  3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人员提供任何书面资料本次筹划非公开信息；

  4、本公司提醒广大投资者，巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在网站或相关媒体刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

  八、承诺披露

  公司承诺本次筹划的股权收购事项将严格按照深交所等有关规定，履行相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2012年11月26日