证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2012-029
上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
公司拟将所持马鞍山市金申置业发展有限公司35%股权转让给上海中星（集团）有限公司，股权转让价格以经审计评估后的净资产值为依据确定为10,463.76万元，评估基准日为2012年9月30日。
●关联人回避事宜
关联董事王文杰先生、刘琦先生、何启菊女士回避了表决。
●关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步调整公司经营结构、优化资源配置。
一、关联交易概述
上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第三十次会议以通讯表决方式召开。由于本次会议审议的议案为关联交易事项，三名关联董事回避了表决，会议应参加表决非关联董事六名，截止2012年11月27日，实际参加表决董事六名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了关于转让马鞍山市金申置业发展有限公司35%股权的议案：
为进一步调整公司经营结构、优化资源配置，同意将公司所持马鞍山市金申置业发展有限公司（以下简称“金申公司”）35%股权转让给上海中星（集团）有限公司。股权转让价格以经审计评估后的净资产值为依据确定为10,463.76万元，评估基准日为2012年9月30日。
因上海中星（集团）有限公司为公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生、刘琦先生、何启菊女士回避了表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：皋玉凤
注册资本：人民币42亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、上海中星（集团）有限公司
注册地址：上海市曲阳路561号
法定代表人：胡克敏
注册资本：人民币10亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构
3、关联关系
因上海地产（集团）有限公司为公司的控股股东，上海中星（集团）有限公司为上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此上述股权转让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、金申公司简介
马鞍山市金申置业发展有限公司成立于2004年12月1日，注册资金20000万元人民币，主要从事马鞍山市“东方明珠·世纪花园”住宅小区的建设工作。“东方明珠·世纪花园”住宅小区建筑规模总计约80万平方米，项目整体规划分六期开发，其中一期、二期、三期已交付使用，四期、五期、六期目前在售。
2、金申公司主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的专项审计报告, 金申公司近年及近期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 76,515.38 | 78,360.61 | 89,935.18 |
| 净资产 | 21,560.59 | 32,543.57 | 24,422.54 |
| 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 20,056.17 | 53,387.60 | 31,653.44 |
| 净利润 | 3,057.02 | 8,121.03 | 3,147.55 |
3、金申公司目前股权结构
马鞍山市金申置业发展有限公司注册资本为人民币20000万元。其中，上海馨安置业发展有限公司投资13000万元，占总股本的65%；我公司出资7000万元，占总股本的35%。
四、定价政策和定价依据
本次股权转让的评估基准日为2012年9月30日。经立信会计师事务所审计，金申公司于评估基准日的帐面总资产值为76,515.38万元，帐面净资产值为21,560.59万元。经上海东洲资产评估有限公司评估，金申公司于评估基准日经评估后的总资产值为84,851.23万元，经评估后的净资产值为29,896.45万元。
本次股权转让价格以上述经审计评估后的净资产值为依据确定为10,463.76万元。
五、股权转让其他约定事项
1、股权转让双方同意，中星集团应于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后三个工作日内一次性支付股权转让价款。
2、股权转让双方同意，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后三个月内完成工商变更登记手续。
3、股权转让双方同意，自评估基准日起至产权交割日止, 金申公司所实现的相应于目标股权之损益均由中星集团享有或承担。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步调整公司经营结构、优化资源配置。
七、独立董事意见
公司独立董事吕长江、杨忠孝、王世豪就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易的定价方法合理、公允，对本公司和全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司七届董事会第三十次会议决议
2、公司七届董事会第三十次会议独立董事意见书
3、立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第123078号审计报告
4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第0961143号资产评估报告书
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会
2012年11月27日