证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-077
天津国恒铁路控股股份有限公司关于深交所就媒体质疑关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年11月19日至2012年11月21日，《中国证券报》连续刊登文章《国恒铁路近6亿募资去向成谜》、《国恒铁路画饼业绩兑现无望》、《国恒铁路疑似11亿反哺深圳中技》，对天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）提出多项质疑。公司董事会分别于2012年11月19日、2012年11月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第300号）、（公司部关注函【2012】第304号），要求公司董事会及保荐机构浙商证券股份有限公司就近期媒体所质疑的相关问题核查并做出说明。现将相关情况公告如下：
一、公司部关注函【2012】第300号关注问题及回复
（一）公司部关注函【2012】第300号主要关注公司以下问题：
2012年11月19日，《中国证券报》刊登文章《国恒铁路近6亿募资去向成谜》，文章对公司2009年定向增发涉及的募集资金使用提出以下质疑：
1、公司募投进展公告显示，累计投入建设资金9.09亿元，而罗定市政府资料表明，截至2012年10月底，罗岑铁路完成投资仅3.42亿元；
2、中国证券报记者从广东罗定市和广西梧州市得到的资料显示，罗岑铁路罗定段需拆迁房屋24313平方米，岑溪段需拆迁房屋72932.49平方米，两段已经完成房屋的丈量，但是全线房屋拆迁均未开始。媒体质疑公司房屋尚未拆迁，如何建设铁路。
3、地方政府方面的资料显示，截至目前，罗岑铁路区间路基土石方完成73.03万断面方，路场土石方完成32.07万断面方，路基及附属支护工程完成1885圬工方，桥梁完成284.55延长米，涵洞完成896.04横延米，隧道完成644.99延长米。公司披露的线下工程明细远远大于政府数据。
4、2012年3月罗定市政府党组书记黄天生发表的地方政府工作报告称：截至2011年“罗岑铁路累计完成投资3.24亿元。”2012年11月12日,罗定市市委办提供的一份文件,详细阐述了罗岑铁路的投资情况,.截至今年10月底,国恒铁路对罗岑铁路累计完成投资3.42亿元,其中:征地拆迁2.1亿元,线下工程7447.63万元,电力贯通线1111.4万元,其他费用4670.01万元。
上述数据与公司披露建设资金投入差异近6亿元。
5、2010年年报显示，剔除2年以内的款项，公司新增的预付账款只有成都福华建筑工程有限公司的9277.93万元，募资使用公告却显示，公司当年向罗岑铁路支付的预付工程款2.5亿元。
2011年由于罗岑铁路长期停工，年报预付账款金额前5名单位没有账期一年以内的新增工程建筑企业，但募资使用公告却显示，公司2011年向罗岑铁路项目支付预付工程款1.65亿元；而且2011年罗岑铁路勘察费、电力贯通线、监理费均为0元，建设单元项目管理费是-36.34万元，在一系列数据表明罗岑铁路处于停工状态，且没有新增预付款单位的情况下，公司2011年1.65亿元的募集资金去向不明。
6、公司罗岑铁路2009年—2011年其他设备材料支出分别为0元，716.89万元和3300万元，媒体质疑在罗岑铁路尚未通车的情况下应不存在运行设备的需求，而且铁路各标段目前处于在建状态，维护和维修不属于公司费用支出的范围。
（二）公司对于公司部关注函【2012】第300号的回复：
1、根据我公司于2012年5月31日发布的《募投项目进展公告》（公告编号：2012-043）显示：截至2011年12月31日，罗岑铁路项目共计使用募集资金125,695.09万元，
明细如下：
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 合计 | |
| 股权收购 | 工程投入 | 工程投入 | 工程投入 | ||
| 股权收购 | 347,900,000.00 | 347,900,000.00 | |||
| 支(预)付工程款 | 309,000,000.00 | 250,607,887.63 | 164,970,000.00 | 724,577,887.63 | |
| 电力贯通线 | 6,030,000.00 | 1,300,000.00 | 7,330,000.00 | ||
| 支付征地款 | 23,069,159.00 | 95,230,000.00 | 118,299,159.00 | ||
| 植被费 | 3,730,722.00 | 587,972.00 | 4,318,694.00 | ||
| 勘查设计论证费 | 7,720,000.00 | 7,720,000.00 | |||
| 监理费 | 500,000.00 | 300,000.00 | 800,000.00 | ||
| 其他设备材料 | 7,168,860.54 | 33,000,000.00 | 40,168,860.54 | ||
| 项目管理费 | 3,450,000.00 | 2,749,715.21 | -363,384.94 | 5,836,330.27 | |
| 合计 | 347,900,000.00 | 353,499,881.00 | 357,944,435.38 | 197,606,615.06 | 1,256,950,931.44 |
经核实，该公告中的数据与经中磊会计师事务所审计的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》数据一致。因罗岑铁路的建设涉及罗定境内4个标段、岑溪境内6个标段，罗定市政府统计的数据可能仅限于其辖区范围，并不全面。
2、根据经中磊会计师事务所审计的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，截至2011年12月，罗岑铁路已累积投入资金125,695.09万元，其中支付征地款118,299,159.00元。当地政府正在积极推进拆迁工作。据了解，因铁路工程尚未进行到一些地方，只有少部分临时用地尚未拆迁，但不影响整体施工。
3、根据我公司2012年6月1日披露的 2012—043号《募投项目进展公告》显示，截止2011年12月31日，罗岑铁路全线工程明细（含广东罗定、广西岑溪两地的数据）如下：
（1）区间路基土石方设计总量9656639断面方，已累计完成区间路基土石方6706025断面方；
（2）站场土石方设计总量3073515断面方，已累计完成2365121断面方；
（3）路基水泥搅拌桩设计总量381585米，已累计完成378600.7米；
（4）路基附属及支护工程设计总量722987.5圬工方，已累计完成363536圬工方；
（5）桥涵工程特大桥设计总量526.53延米，已累计完成折合193延长米；
（6）大桥设计总量8256.66延长米，已累计完成折合3047.84延长米；
（7）中桥设计总量1628.92延长米，已累计完成折合257延长米；
（8）涵洞设计总量7558.8 横延米，已累计完成5349横延米；
（9）隧道工程设计总量9838延长米，已累计完成折合2805.94延长米；
（10）大临工程汽车便桥设计数量8座，已累计完成5座；
（11）汽车运输便道设计总量46.7 公里，已累计完成45.8公里；
（12）电力线路设计总量20公里，已累计完成19.45公里；
（13）给水干管路设计总量6.3公里，已累计完成6.15公里；
（14）改移道路设计总量20.68公里，已累计完成14.915公里。
经核实， 2012—043号《募投项目进展公告》中对工程量的披露是准确的，罗定政府方面的材料仅显示罗定境内的4个标段，并没有包含岑溪境内的6个标段，企业的实际施工进度与罗定政府公布的数据不一致是可以理解的。
4、根据我公司2012年6月1日披露的 2012—043号《募投项目进展公告》及经中磊会计师事务所审计的《2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》显示，截止2011年12月31日，罗岑铁路建设项目已累计完成募集资金投入1,256,950,931.44元，占调整项目概算后总投资26.61亿元的47.23%。其中累计投入建设资金9.09亿元，具体明细如下：支（预）付工程款724,577,887.63元；电力贯通线7,330,000.00元；支付征地款118,299,159.00元；植被费4,318,694.00元；勘察设计论证费7,720,000.00元；监理费800,000.00元；其他设备材料40,168,860.54；项目管理费5,836,330.27元。罗定政府工作报告只涉及罗定境内的铁路投资情况，并不能全面说明整体的投资情况。
5、2010年年报披露显示公司向罗岑铁路支付预付工程款2.5亿元。支付对象为四川路桥建设股份有限公司、成都富华建筑工程有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司等九家公司。
根据经中磊会计师事务所审计的《2011年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》显示，公司2011年向罗岑铁路项目支付预付工程款1.65亿元；支付对象为中铁十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、四川省蜀通建设总公司、中铁十五局西北工程有限公司、中航长城大地建工集团湖南建设有限公司。
6、根据2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告显示公司2009年至2011年设备材料支出分别为0元，7,168,860.54元，33,000,000.00元。上述款项主要用于购买设备材料。在铁路修建过程中需要购买运输车辆、供电设备、供水设备等设备材料。
二、公司部关注函【2012】第304号关注问题及回复
（一）公司部关注函【2012】第304号主要关注问题
近期，《中国证券报》连续刊登《国恒铁路画饼业绩兑现无望》、《国恒铁路疑似11亿反哺深圳中技》等文章，主要质疑以下问题：
1、业绩画饼问题
公司2009年定向增发融资时预计每年新增销售收入约61.9亿元，税后利润增加约5.87亿元。但以目前铁路业务运营情况来看，文章认为公司董事会关于定向增发对公司影响的分析，明显夸大了相关资产的盈利预期。
公司预测罗定燃煤电厂年需煤量250万吨，云浮电厂年需煤量340万吨。罗岑铁路贯通后可以为公司带来约41.5亿元年销售收入，新增税前利润约4.38亿元，扣除所得税约为3.29亿元。但文章反映我公司内部人士表示，“罗定电厂、云浮电厂每年的煤炭需求都很大，不过它们有自己的采购体系，我们根本挤不进去”。
公司对与货运规模的预测也明显高估。在定向增发时，公司预测发货物运输每年500万吨，通过货物运输每年1000万吨，预计收入2.76亿元，但中铁（罗定）铁路有限责任公司“2012年运输生产任务完成情况”显示，今年1月—10月累计总运量仅为48.75万吨，运费收入879.41万元，杂费和装卸费合计106万元。
另外，文章还指出，即使春湾—罗定—岑溪铁路贯通后区间内的到发货物总运量也不会有大幅的增加，因为罗定电厂、云浮电厂和当地水泥厂是最主要的到货和发货运量来源，但他们的货运需求远低于公司的预期。罗定电厂每年煤炭需求量大概100多万吨，远低于公司预测的每年250万吨需煤量，其中只有约60万吨通过铁路运输，并且这一运量近些年呈现逐渐萎缩趋势。
2、铁路控制权及国恒铁路实际控制人问题
（1）文章质疑公司耗资约20亿元受让深圳中技的铁路资产，但上述铁路资产至今仍为深圳中技控制，主要证据如下：
①2012年11月7日，在罗定市主管交通建设的常务副市长曾树荣召集下，地方政府与罗岑铁路建设方举行了一次高层会谈，出席人员包括：深圳中技实业（集团）有限公司董事长成清波、深圳中技实业（集团）有限公司执行董事高观生（成城股份前高管）、国恒铁路总经理蒋晖，会议主要商讨罗岑铁路当前面临的融资和复工问题。既然早在2009年，罗岑铁路的建设主体——中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司就与深圳中技再无关联，文章质疑“中技系”核心成员成清波、高观生出席会议是否说明罗岑铁路和春罗铁路依然掌控在深圳中技手中。
②广东罗定市、广西岑溪市陆续有市民针对长期停工的罗岑铁路提出投诉，在政府部门的回复中，握有99.85%股权的国恒铁路被完全忽略。
2011年9月16日，罗定市永盛资产经营有限公司在政府门户网站回复提示时表示：不能按照预期投资建设罗岑铁路，资金投入主要是对方（即深圳中技实业（集团）有限公司）负有责任。
2012年11月2日，市民质疑罗岑铁路转让多年仍未建成通车。11月5日，罗定市信访局回复称：目前罗岑铁路的控股股东、投资主体和建设单位是深圳中技实业（集团）有限公司。
③罗定中技是深圳中技的子公司，中铁罗定、中铁罗岑是国恒铁路子公司。从权属关系来看，罗定中技与中铁罗定、中铁罗岑没有任何关联关系。但罗定中技徒有其名，经营和管理与中铁罗岑混在一起，一套人马两家公司。且中铁罗定负责财务管理的向主任是2011年由深圳中技派到中铁罗定的，中铁罗岑的财务负责人也是深圳中技任命的。
④深圳中技实质控制公司的传闻由来已久。2010年4月推介的百瑞宝盈52号集合资金信托计划（国恒铁路特定股份收益权），深圳中技为该信托计划受让义务人；2012年8月，成城股份第一大股东深圳中技持股因公司子公司广东国恒贷款逾期被司法冻结。
3、资金流向问题
文章质疑公司8.59亿元募集资金去向不明，其中一部分疑似流入深圳中技。文章同时以深圳中技用全部持股为广东国恒担保为根据，认为广东国恒是中技系与国恒铁路资金关联的枢纽。
公司部关注函【2012】第304号对上述问题表示关注，要求我公司及保荐机构就上述问题核查作出书面说明，说明的问题包括但不限于以下内容：
1、公司董事会关于定向增发对公司影响的分析，是否存在夸大相关资产盈利预期的问题。
2、针对文章质疑的铁路控制权及我公司实际控制人的相关证据，说明相关情况是否属实及原因、中技系是否实际控制我公司铁路资产。
3、列表详细说明近三年公司与中技系的资金往来及业务往来情况，同时说明中技系及成清波是否实际控制我公司。
（二）公司对于公司部关注函【2012】第304号的回复：
1、铁路建成后相关资产盈利预期问题
（1）根据2009年12月11日公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》显示，现有的粤泷电厂、云浮电厂的主要燃料——黔煤和湘煤运输，受制于春罗铁路目前尚是“尽头线”的现状，大量运能没有充分发挥，上述电厂一直未能提高发电能力。
粤泷电厂目前为 2×13.5 万千瓦燃煤发电机组，2006 年实际耗煤量为90 万吨。预计二期工程拟扩建2×60 万千瓦燃煤发电机组，项目建成后粤泷电厂年需煤量将增加至500 万吨。
云浮电厂目前已建一期、二期工程，分别为2×12.5 万千瓦和2×13.5 万千瓦，燃煤发电机组，年实际需煤量为190 万吨。预计三期扩建工程为2×60 万千瓦燃煤发电机组，云浮电厂年需煤量将增加至550 万吨。
罗岑铁路的建设将方便黔煤和湘煤向区域内电厂供煤的运输，铁路运量将随着粤西地区电厂发电能力的增加而提高；同时，中国中材集团公司正在广东罗定的苹塘地区投资建设一期200 万吨（三期总共将达到600 万吨）规模的水泥厂，这也是将来的用煤大户。此外，广西的岑溪地区还是规模较大的石材生产基地，每年要向外发送大量的石材，罗岑铁路的开通将方便这些大宗物资的运输。
特别要强调的是，罗岑铁路全线贯通以后，除满足罗定、岑溪两地货物运输需要之外，最主要的是把广东境内的三茂铁路、广西境内的洛湛铁路全面接通，往返西南腹地的大量货物通过春湾—罗定—岑溪这条铁路支线通过，运量增长潜力巨大，过路费收入大幅提高，盈利空间很大。
（2）根据2008年10月15日公告的《非公开发行股票预案》显示，铁路运输及其相关业务具有收益稳定的优点，经公司测算，在罗岑铁路和酒航铁路专用线建成通车后，公司每年新增销售收入约61.9 亿元，税后利润（按税率25%计算）增加约5.87 亿元。
春湾—罗定—岑溪铁路经济效益分析
①货物运输收入及利润
按照货物运输到、发货物每公里0.2 元/吨的标准（不考虑上浮20%和下浮30%的因素），通过货物每公里0.1 元/吨。
A、每年货物运输新增的销售收入为：
到、发货物运输每年500 万吨
销售收入：（75.68+62.15）×0.2×5,000,000=137,830,000 元
通过货物运输每年1000 万吨
销售收入：（75.68+62.15）×0.1×10,000,000=137,830,000 元
两项合计收入275,660,000 元
B、利润为收入总额的60%
利润：275,660,000×60%=165,396,000 元。
②客运运输收入及利润
按照客运5 对/日，每节车厢108 人，每对列车12 节，客运每人0.1 元的标准测算。
A、每年客运运输收入为：
客运运输收入：（75.68+62.15）×0.1×2×5×108×12×365=65,199,103 元
B、利润为收入总额的60%
利润：65,199,103×60%=39,119,461 元。
③煤炭销售收入及利润
罗定燃煤电厂年需煤量250 万吨、云浮电厂年需煤量340 万吨，按每年销售500 万吨煤、每吨煤售价750 元测算。
每年煤炭销售收入为：
煤炭销售收入：5,000,000×750=3,750,000,000 元。
B、利润为每吨40 元
利润：5,000,000×40=200,000,000 元。
④堆场、装卸及杂费收入及利润
该项收入为到、发货物收入总额的40%
A、堆场、装卸及杂费收入：137,830,000×40%=55,132,000 元。
B、利润为收入总额的60%
利润：55,132,000×60%=33,079,200 元。
上述四项每年为公司新增销售收入合计约41.5 亿元，新增利润（税前）约4.38 亿元，扣除所得税后约为3.29 亿元（所得税按25%计算）。
以上盈利数据是根据当时的实际情况测算，由于公司罗岑铁路自2009年非公开发行至今一直处于建设期，因此尚未取得铁路运营通车后的相关预期收入，不存在媒体质疑的公司董事会夸大盈利预期的行为。
2、铁路控制权及国恒铁路实际控制人问题
据了解，深圳中技实业有限公司（以下简称“中技实业”）高管于2012年11月7日与罗定市政府会谈，会谈内容与铁路项目无关。
根据我公司2007年10月23日发布的《天津宏峰实业股份有限公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权的公告》公告编号：2007—041显示，“五、涉及收购资产的其他安排：2、本次收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成后半年内，受让方将推荐合适的人员担任中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的法定代表人，除此之外，不涉及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司其他人员安置，不会涉及公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司高级管理人员的变动，也不会涉及土地租赁等情况。”
由于考虑到人员大批量变动后，业务交接等问题会对公司的正常业务开展产生影响，因此公司依照上述公告内容，在收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成半年后公司委派了新的法定代表人，但依然继续任用原来公司员工开展基础业务，这部分员工自本公司收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%的股权完成后不再隶属于罗定中技，工资由本公司控股子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司发放。
2011年4月25日，公司子公司广东国恒铁路物资有限公司与华夏银行股份有限公司广州分行签订了《最高融资合同》，最高融资额度为1亿元，融资额度的有效使用期为1年，自2011年4月25日至2012年4月25日，广州市广州公证处对此进行了公证。据了解，广东国恒铁路物资有限公司的该笔贷款是三年前形成并累转到现在的，深圳中技实业（集团）有限公司为该《最高融资合同》及其下发生的具体业务合同提供担保，并与华夏银行广州分行签订了《最高额保证合同》。
3、公司与中技系的资金往来及业务往来情况
本公司与成清波及中技系的资金往来情况
（1）广东罗定中技集团有限公司（以下简称“罗定中技”）为中技实业的全资子公司，成清波为罗定中技董事长。2006年11月，本公司与罗定中技签订了《股份转让协议》，以人民币411,713,306.69元的价格收购罗定中技所持中铁(罗定)铁路有限责任公司（以下简称“中铁（罗定）”）59%的股权。时任本公司董事、原罗定中技法定代表人兼总经理均为李晓明，在交易过程及有关事项的决策过程中，李晓明和深圳市国恒实业发展有限公司均回避表决。公司独立董事对此发表了独立董事意见。
中磊会计师事务所对中铁（罗定）2003年、2004年、2005年和2006年1-9月的财务报告进行了审计并出具了中磊审字[2006]第0226号审计报告。经审计，中铁（罗定）2006年9月30日的净资产为697,819,163.88元。中瑞华恒信会计师事务所有限公司以2006年9月30日为基准日对中铁（罗定）进行了资产评估，并出具了中瑞华恒信评报字[2006]第154号资产评估报告书。
（2）2009年11月，本公司以16,373万元收购了罗定中技持有的中铁（罗定）24.43%股权。
中磊会计师事务所对中铁（罗定）进行审计并出具了中磊审字[2008]0138号《审计报告》，截至2008年6月30日，中铁（罗定）的净资产为67,021万元。
（3）2009年11月，本公司以34,790万元收购了中技实业持有的中铁（罗定岑溪）98.57%的股权。
中磊会计师事务所对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司进行审计并出具了中磊审字[2008]0139 号《审计报告》，截至2008年6月30日，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的净资产为35,000 万元。
（4）2009年11月23日，本公司以1000万元收购了中技实业持有的甘肃中技酒航铁路有限公司100%股权，成清波时任甘肃中技酒航铁路有限公司董事长。
北京五联方圆会计事务所有限责任公司对甘肃中技酒航铁路有限公司出具了标准无保留意见五联方圆审字[2008]05092号《审计报告》，截至2008年6月30日，甘肃中技酒航铁路有限公司经审计净资产为1,000万元。
我公司与中技实业及成清波的所有交易金额均分别以上述经审计净资产金额为定价依据,履行了必要的审批程序和披露程序。除上述交易外，我公司与中技实业及成清波之间无资金往来。中技系与成清波并未实际控制我公司。
三、根据深圳证券交易所要求，浙商证券股份有限公司已派人赴公司铁路施工现场就上述问题开展核查，预计于一周内对上述问题做出书面说明。浙商证券股份有限公司的书面说明做出后，公司将及时公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十六日