证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-038

  山东华阳科技股份有限公司

  重大资产重组标的资产过户进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），核准山东华阳科技股份有限公司（以下简称“华阳科技”、“本公司”）本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜。本公司接到中国证监会核准文件后，按照核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。

  一、拟注入、拟置出资产过户及交割情况

  （一）重大资产重组交割确认书

  2012年11月27日，本公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）、孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）共同签署了《重大资产重组交割确认书》，约定以2012年10月31日为交割基准日，对拟注入、拟置出资产进行交割，并对拟注入、拟置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。

  （二）拟注入资产过户及交割情况

  为实施本次重组，2012年10月18日，宏达矿业设立全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）。截至2012年11月20日，淄博宏达已将本次重大资产重组拟注入资产中“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”注入到临淄宏达，即“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”及“金鼎矿业30%股权”相应对应为临淄宏达100%股权。

  2012年11月26日，宏达矿业将其所持临淄宏达100%股权变更登记至华阳科技名下，宏达矿业将其所持东平宏达93.03%股权、孙志良、金天地集团和张中华分别将其所持东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权变更登记至华阳科技名下，宏达矿业将其所持万宝矿业80%股权、华潍膨润土将其所持万宝矿业20%股权变更登记至华阳科技名下，相关工商变更登记手续已经完成。

  至此，本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。

  （三）拟置出资产过户及交割情况

  为实施本次重组，2012年10月25日，华阳科技设立全资子公司山东华阳科技有限公司（以下简称“新华阳”）。截至2012年11月26日，除华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权尚未过户给新华阳、对泰安中行、兴业银行两笔负债尚未清偿之外，华阳科技已将其他资产、负债交付、转移至新华阳。

  2012年11月26日，华阳科技已将其所持新华阳100%股权变更登记至宏达矿业名下，相关工商变更登记手续已经完成。

  至此，除上述两笔长期股权投资尚未过户、及两笔负债尚未清偿外，本次重大资产重组涉及拟置出资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕。

  二、后续事项

  本次重大资产重组实施涉及的后续事项主要包括：

  （一）“淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债”涉及的部分资质及东召口矿区铁矿探矿权尚未变更至临淄宏达名下，目前相关变更手续正在办理中；华阳科技所持宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权尚未过户给新华阳、对泰安中行、兴业银行两笔负债尚未清偿，目前相关过户、清偿工作正在办理中。

  （二）华阳科技向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土总计发行的244,134,400股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。华阳科技尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所核准，并需向工商管理机关办理公司名称、营业范围、注册资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012年11月27日