2012年第十七次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-061
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-061
中海发展股份有限公司
2012年第十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第十七次董事会会议于二〇一二年十一月二十七日以通讯方式召开。本公司所有十名董事参与表决，四名关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》
董事会批准自2012年12月1日起将本公司持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，详见本公司同日发布的临2012-063号公告《中海发展股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
董事会同时批准《中海发展投资性房地产公允价值计量管理办法》，并在本公司境内外所属全资、控股及参股子公司内参照执行。
二、《关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案》
董事会批准本公司间接控股的锡川航运有限公司向关联方中国海运（香港）控股有限公司续租油轮“松林湾”轮一年，从2013年1月1日起至2013年12月31日。详细情况请参考本公司同日发布的临2012-064号公告《关联交易公告-续租油轮》。
三、《关于处置“长建”轮的议案》
董事会批准将本公司所属散货船“长建”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，详细情况请参考本公司同日发布的临2012-065号公告《关联交易公告-出售散货船》。
中海发展股份有限公司
二〇一二年十一月二十七日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-062
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-062
中海发展股份有限公司
2012年第九次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一二年第九次监事会会议于2012年11月27日以通讯方式召开。本公司所有五名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》
经对本议案的审议，监事会对公司会计政策变更事项发表审核意见如下：
1、公司审议通过的关于投资性房地产会计政策变更事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法。公司持有的投资性房地产主要位于上海虹口区北外滩航运集聚区，有活跃的房地产租赁和交易市场，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
3、公司对此项议案的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审慎判断，监事会同意公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量。
二、《关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案》
三、《关于处置“长建”轮的议案》
中海发展股份有限公司
二〇一二年十一月二十七日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-063
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-063
中海发展股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》和《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会2012年第17次会议、监事会2012年第9次会议于2012年11月27日审议并通过了《关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》，现将具体情况公告如下。
一、本次会计政策变更情况概述
1、变更日期：自2012年11月1日起执行。
2、本公司持有的投资性房地产：本公司于2008年整幢购置上海港国际客运中心商业办公配套项目5号办公楼作为公司行政办公大楼，并自2011年起陆续出租该楼的部分楼层，目前除七楼自用外，其余楼层以租赁方式投资经营。截至2012年10月31日，公司已出租楼层建筑面积为5,423平方米，账面价值为人民币2.12亿元。其余拟出租楼层（8,267平方米）尚处于装修在建状态，待完工后将陆续对外出租经营。
3、变更原因：本公司持有的投资性房地产主要位于上海市虹口区北外滩航运集聚区，随着上海国际航运中心的开发建设，区域内房地产价值不断提升，升值潜力较大且预计将会持续，因此在成本计价模式下，账面净值随折旧和摊销而不断减少，无法体现投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。
同时，新颁布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可以选择采用公允价值模式。本公司所持物业同时满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，因此将本公司持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。
公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，能够及时反映公司价值的变化，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。
4、本次会计政策变更前采用的会计政策：本公司对投资性房地产采用成本模式计量。即对投资性房地产采用成本减累计折旧及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。房屋建筑物预计使用寿命为30-40年、预计净残值率为4%，年折旧率为2.40%-3.20%。在资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。
5、本次会计政策变更后采用的会计政策：本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
三、本次会计政策变更对公司的影响
采用公允价值计量的投资性房地产在日常核算中不再计提折旧。在资产负债表日对投资性房地产进行评估，并调整投资性房地产的账面价值，评估公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定，本次会计政策变更涉及投资性房地产后续计量模式的转换，该项会计政策变更需要对2011年12月31日的财务报表进行追溯调整。根据董事会现有资料，本公司于2011年12月31日投资性房地产的价值预计将从约人民币2.3亿元重新调整至约人民币3.8亿元，相当于增长约65%；本公司于2012年12月31日的投资性房地产价值将采取公允价值计量模式，有关资料将于适当时候于本公司的2012年年度报告中披露。
本次会计政策变更后，根据公司制定的《中海发展投资性房地产公允价值计量管理办法》的规定，公司每个会计年度末均须通过市场调研报告或评估报告对投资性房地产的公允价值进行估价。若投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
为保证会计信息的可比性，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更；已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本公司董事会2012年第十七次会议于2012年11月27日召开，审议通过了《关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》。
董事会认为：公司采用公允价值模式计量投资性房地产，可以更加客观公允的反映公司持有的投资性房地产的市场价值，能公允地反映公司财务状况。
董事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对公司《关于投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于投资性房地产会计政策变更事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司持有的投资性房地产主要位于上海虹口区北外滩航运集聚区，有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
3、董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审慎判断，独立董事同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
六、监事会意见
监事会对公司会计政策变更事项发表审核意见如下：
1、公司审议通过的关于投资性房地产会计政策变更事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
2、公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法。公司持有的投资性房地产主要位于上海虹口区北外滩航运集聚区，有活跃的房地产租赁和交易市场，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
3、公司对此项议案的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审慎判断，监事会同意公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量。
中海发展股份有限公司
二〇一二年十一月二十七日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-064
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-064
中海发展股份有限公司
关联交易公告—续租油轮
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年11月27日召开的二〇一二年第十七次董事会会议批准，本公司所属公司已于2012年11月27日就“松林湾”轮与关联方签署光船租赁合同。
一、交易概述
2012年11月27日，本公司间接控股的锡川航运有限公司（以下简称“锡川航运”） 与中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签署光船租赁合同，续租 “松林湾”轮一年，从2013年1月1日至2013年12月31日。
二、合同方介绍
1、锡川航运，注册在巴拿马，为中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）全资所有，中海发展香港注册在香港，主要从事航运业务，为本公司的全资附属公司。
2、中海香港控股，为本公司的母公司中国海运（集团）总公司（以下简称“中海总公司”）的控股子公司，于1998年在香港注册成立，主要从事航运业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司间接控股的锡川航运向中海香港控股光船租赁“松林湾”轮已有多年，光船租赁合同每年签署，上期合同于2011年12月22日签署，执行日期为2012年1月1日至2012年12月31日，董事会批准本公司续租“松林湾”轮一年，自2013年1月1日至2013年12月31日，根据市场情况，租金由12,000美元/天调整为8,000美元/天，其他条款与过往年度合同的条款相同。
四、本次关联交易的目的
根据专业化经营的原则，将关联公司的油轮集中交由本公司专业化经营，有利于扩大本公司国际石油运输量，并提高船舶的经营效益。
五、上述关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
七、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一二年十一月二十七日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-065
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-065
中海发展股份有限公司
关联交易公告—出售散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会批准将本公司所属散货船“长建”轮以废钢船形式出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币1,201.94万元。
二、合同方介绍
卖方：本公司
买方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
1、订约方
卖方：本公司
买方：荻港荻利
2、签约日期：2012年11月27日
3、交易标的：
“长建”轮由上海江南造船厂建于1982年1月，载重吨为19,131吨，船龄为30年，接近33年的强制淘汰年限，该轮截至2012年6月底的账面净值为人民币0万元。
4、购买价及付款条款
经市场询价，按照价高者得的原则，将“长建”轮出售予出价最高的买家。“长建”轮的出售价格为306美元/长吨，总价折合成人民币约为12,019,352.06元。根据买卖协议，荻港荻利须在双方签订买卖协议后的2个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的10%，计人民币1,201,935.21元作为定金付至本公司指定的银行账户。荻港荻利应在交船日期前3个工作日内，将剩余船款计人民币10,817,416.85元一次性以银行汇票或电汇方式汇至本公司指定的银行账户。
5、交付
“长建”轮将于2012年11月底前在中国的荻港荻利拆船码头交予荻港荻利。
6、其它重要条款
在本公司交付“长建”轮前产生的所有有关交付“长建”轮的责任、负债及风险由本公司负责，而紧随交付后的所有有关交付“长建”轮的责任、负债及风险则由荻港荻利负责。
买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致本公司未能履行买卖协议，本公司应立即通知荻港荻利终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风、大于船舶抗风能力的大风、雾等，以致本公司未能根据买卖协议交付“长建”轮，本公司须提前两天通知荻港荻利并建议新的交船日期。
若荻港荻利未能根据买卖协议支付船款，则本公司有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。
如本公司与荻港荻利就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
“长建”轮由上海江南造船厂建于1982年1月，载重吨为19,131吨，船龄为30年，接近33年的强制淘汰年限，董事会批准对外出售。经市场询价，董事会批准将其出售给出价最高的中海工业所属荻港荻利。
董事会相信，出售“长建”轮可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及附属公司造成任何重大不利影响。
五、其他事项
本次关联交易获本公司于2012年11月27日召开的二〇一二年第十七次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。
独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一二年十一月二十七日