证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2012-056

  深圳市齐心文具股份有限公司

  关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购主销的依据

1、公司于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。

6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，同意公司将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为345,000股将由公司按照7.85元/股的价格回购注销。

7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。

8、2012年9月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

9、2012年11月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共690,000股的回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

1、 公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

2、 根据《限制性股票激励计划》中第“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”以及第“十五、回购注销的原则”的相关规定，鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年的权益分派，每10股转增10股，同意公司将本次回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。

我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票行为合法、合规。

三、公司监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

1、公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟等人因离职已不符合激励条件。根据2011年第一次临时股东大会的授权议案，董事会有权回购注销本次不符合激励条件的限制性股票。

2、鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量和价格的程序符合相关规定，同意公司按调整后的股票数量及价格回购注销限制性股票。

董事会关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销已获授但尚未解锁的全部股份。

四、国浩律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票的法律意见书

本所律师认为，齐心文具本次决定回购注销凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢和方浩伟已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及齐心文具《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，齐心文具已履行本次回购注销限制性股票于现阶段应当履行的程序。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	10,942,000	2.85%				-690,000	-690,000	10,252,000	2.67%
1、国家持股	0	0.00%						0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%						0	0.00%
3、其他内资持股	9,340,000	2.43%				-690,000	-690,000	8,650,000	2.25%
其中：境内非国有法人持股	0	0.00%						0	0.00%
境内自然人持股	9,340,000	2.43%				-690,000	-690,000	8,650,000	2.25%
4、外资持股	0	0.00%						0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%						0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%						0	0.00%
5、高管股份	1,602,000	0.42%						1,602,000	0.42%
二、无限售条件股份	373,597,998	97.15%						373,597,998	97.33%
1、人民币普通股	373,597,998	97.15%						373,597,998	97.33%
2、境内上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%						0	0.00%
4、其他	0	0.00%						0	0.00%
三、股份总数	384,539,998	100.00%				-690,000	-690,000	383,849,998	100.00%

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

     二○一二年十一月二十八日