证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-013

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第49次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第49次会议通知于2012年11月19日以电子邮件和传真等方式发出。会议于2012年11月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的议案》，同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向招商银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币2000万元的循环额度授信，具体业务种类为流动资金贷款和贸易融资；同意北海钦国食品向桂林银行股份有限公司南宁分行申请总额不超过1500万元综合授信，具体种类为流动资金贷款，借款期限为一年。公司为北海钦国食品上述招商银行授信中的800万元和桂林银行一年期流动资金贷款1500万元提供连带责任保证担保。本议案无需提交股东大会审议。

《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一二年十一月二十七日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-014

百洋水产集团股份有限公司

关于为全资子公司

银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年11月27日召开了第一届董事会第49次会议，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款提供担保的议案》, 同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向招商银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币2000万元的循环额度授信，具体业务种类为流动资金贷款和贸易融资，向桂林银行股份有限公司南宁分行申请总额不超过1500万元综合授信，具体种类为流动资金贷款，借款期限为一年。公司为北海钦国食品上述招商银行授信中的800万元和桂林银行一年期流动资金贷款1500万元提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

北海钦国食品成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。北海钦国食品最近2011年度（或2011年12月31日）、2012上半年度（或2012年6月30日）及2012年1-9月（或2012年9月30日）财务数据如下表：

项目	（或2011年12月31日） 经审计	（或2012年6月30日） 经审计	（或2012年9月30日） 未经审计
资产总额	101,014,889.56	127,241,797.67	125,643,008.99
负债总额	41,530,797.28	59,824,471.18	52,339,530.88
银行贷款总额	29,000,000.00	52,030,067.99	39,700,000.00
流动负债总额	41,270,797.28	59,614,471.18	52,129,530.88
其他非流动负债合计	260,000.00	210,000.00	210,000.00
净资产	59,484,092.28	67,417,326.49	73,303,478.11
营业收入	243,780,192.70	95,726,592.61	181,035,011.71
利润总额	18,057,834.66	7,933,234.21	13,893,036.77
净利润	17,722,376.65	7,933,234.21	13,819,385.83

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称：北海钦国冷冻食品有限公司

4、债权人1名称：招商银行股份有限公司南宁分行；

债权人2名称：桂林银行股份有限公司南宁分行

5、招商银行授信合同的主要内容：北海钦国食品因资金周转需要，向招商银行股份有限公司南宁分行申请总额度不超过人民币2,000万元的循环额度授信，授信期限为一年，具体业务种类为一年期流动资金借款和贸易融资，其中贸易融资包括开立信用证、打包放款、出口押汇、出口汇款融资、短期信保融资、出口保理等业务品种。

招商银行担保合同的主要内容：综合授信2,000万元中，1200万元由北海钦国食品以自有厂房和土地使用权抵押担保，其余800万元以连带责任保证方式办理担保，担保范围包括借款本金及相应利息、罚息、复利、违约金及有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。

6、桂林银行借款合同的主要内容：北海钦国食品向桂林银行股份有限公司南宁分行申请不超过人民币1,500万元的一年期流动资金贷款，借款期限为一年，采用自主支付方式进行支付，借款用途为采购水产品。

桂林银行担保合同的主要内容：北海钦国食品1500万元借款由百洋水产集团股份有限公司以连带责任保证方式担保，担保范围包括借款本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国食品原有流动资金借款和贸易融资到期后正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，公司及控股子公司累计对外担保总额为15,140万元，其中为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保2,990万元（担保对象共49户，单户担保金额不超过80万元），为全资子公司南宁百洋食品银行借款担保7,750万元,为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款担保4,400万元。累计对外担保金额占公司最近一期经审计总资产（2012年6月30日）的22.38%,占公司最近一期经审计净资产（2012年6月30日）的40.86%.

除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第49次会议决议

2、独立董事关于对全资子公司银行借款提供担保的独立意见

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十七日