第四届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2012-039
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会四届十八次会议通知于2012年11月16日以邮件和传真方式发出，2012年11月26日上午9:30分在公司三楼会议室以现场方式召开。
会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人，独立董事叶青先生因公出差未能出席会议，委托独立董事田田女士代为行使表决权。董事陈学东先生因公出差未能出席会议，委托董事许强先生代为行使表决权。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于依法向山东京博追缴短线交易收益的议案》；
2012年6月13日，本公司董事会收到北京高石创新投资有限公司委托上海杰赛律师事务所寄发的《关于要求董事会起诉山东京博控股股份有限公司的函》，公司董事会收函后，针对山东京博短线交易事宜进行调查并开展了相关工作，但在查明相关事实和证据收集上存在的难度较大，经本次董事会审议同意：
1.本公司董事会负责向相关监管部门书面申请调取并收集能够证实山东京博存在短线收益的相关证据材料等具体工作。
2.将根据《证券法》及相关法律规定采取诉讼手段依法向山东京博追缴短线交易收益。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》已经到期，公司不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》和上市公司的有关规定，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后的财务报告审计工作，公司董事会审计委员会通过对国内会计师行业的全面了解，并以招标方式筛选确定，经本次董事会审议同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，负责公司2012年度财务报表审计及2012年度内部控制审计，聘期一年。该所承担我公司2012年度财务报表审计和2012年度内控审计合计费用为43万元。
独立董事就此项议案发表独立意见：
大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计的资质和能力；同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报表审计及2012年内部控制审计机构，对公司2012年度财务报表审计及2012 年内部控制进行审计。决策程序符合相关法律法规及有关规定。同意将本议案提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2012年度董事、监事薪酬方案的议案》
为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012 年度董事、监事薪酬预案》。适用对象为：本公司董事、监事。
（一）采用年薪制
（二）年薪＝基本年薪﹢效益年薪
1、基本年薪标准如下：
董事长 150000 元
副董事长 120000元（董事长基本年薪*0.8）
监事会主席 120000元（董事长基本年薪*0.8）
2、董事效益年薪（上述人员效益年薪提取系数与基础年薪提取系数一致）为下述二项之和：
A、董事会下设薪酬委员会对全体董事、监事年度履职情况进行考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并依据考核结果确定效益薪酬额度。
B、与公司2012年度经营预算指标完成情况挂钩。按下列四档考核，达到年度经营预算指标的90%、完成年度经营预算指标、实现扭亏、实现盈利，并依据考核结果确定效益年薪额度。
兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在股东大会通过后，年报披露前发放。
其他规定：本公司独立董事每年从公司领取30000 元津贴（不含税），公司职工监事、外部董事从公司领取8000元/年津贴（不含税），其参加公司董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会的相关费用由本公司承担。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2012年度高管薪酬方案的议案》
为了调动本公司高管履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2012年高管薪酬预案》。
适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及按照高管进行考核的有关人员。
（一）采用年薪制
（二）年薪=基本年薪+效益年薪
1、基本年薪标准如下：
总经理 150000元
副总经理 120000元（总经理基本年薪*0.8）
财务负责人 120000元（总经理基本年薪*0.8）
董事会秘书 120000元（总经理基本年薪*0.8）
2、高管效益年薪与公司2012年度经营预算指标完成情况挂钩。按下列四档考核，达到年度经营预算指标的90%、完成年度经营预算指标、实现扭亏、实现盈利，并依据考核结果确定效益年薪额度。
兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于增补董事会下属专项委员会委员的议案》
鉴于公司四届董事会董事人员发生变化，经董事会提名，对公司董事会下属专项委员会委员进行了调整。
调整后，公司各专项委员会委员及各委员会主任名单如下：
1、战略决策委员会：钱俊先生、陈学东先生、李晓玲女士、田田女士、叶青先生，其中陈学东先生担任战略决策委员会主任；
2、审计委员会：李晓玲女士、田田女士、叶青先生、雍跃先生、王瑞华女士 ，其中李晓玲女士担任审计委员会主任；
3、薪酬与考核委员会：李晓玲女士、田田女士、叶青先生、许强先生、窦万波先生，其中田田女士担任薪酬与考核委员会主任；
4、提名委员会：田田女士、叶青先生、李晓玲女士、钱俊先生、雍跃先生，其中钱俊先生担任提名委员会主任。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制定股权投资管理制度的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于制定会计核算制度的议案》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、审议通过了《关于制定借款管理制度的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于制定资产减值管理办法的议案》
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年12月14日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。
1、会议时间：2012年12月 14日上午9：30分，会期半天。
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司三楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议《关于聘任会计师事务所的议案》
(2)审议《关于2012年度董事、监事薪酬方案的议案》
上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
4、出席及列席会议人员 :
(1)本次股东大会的股权登记日为2012年12月12日。截止2012年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第二、三、项议案需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2012年11月26日
附件一：
安徽国通高新管业股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，作为安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司于2012年11月26日召开的第四届董事会第十八次会议，并对会议相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2012年11月26日董事会四届十八次会议审议《关于聘任会计师事务所的议案》经我们认真审阅，发表独立意见如下：
1、决策程序符合相关法律法规及有关规定；
2、大华会计师事务所有限公司具备从事内部控制审计及年报审计的资质和能力；
3、同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报表审计及2012年内部控制审计机构，对公司2012年度财务报表审计及2012 年内部控制进行审计。
二、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，对安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次次会议审议的关于公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
2、会议审议的董事、监事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的有关规定。
特此说明！
独立董事签字： 李晓玲 田田 叶青
2012年11月26 日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2012-040
安徽国通高新管业股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会
会议通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年12月14日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。现将召开股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2012年12月 14日上午9：30分，会期半天。
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司三楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议《关于聘任会计师事务所的议案》
(2)审议《关于2012年度董事、监事薪酬方案的议案》
上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
4、出席及列席会议人员 :
(1)本次股东大会的股权登记日为2012年12月12日。截止2012年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
(1)登记手续：
A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(2)登记时间、地点及联系方式：
A 2012年12月13日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
B 2012年12月14日股东大会召开当天在大会会场登记。
C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
D联系方式：
联系人：杜世武
电话：0551-3817860
传真：0551-3817000
邮编：230601
(3)注意事项：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2012年11月27日
附：2012年第三次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）：
身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
身份证号码：
受托日期：