董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-20
四川和邦股份有限公司第二届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2012年11月26日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2012年11月28日以现场结合通讯表决相结合方式召开。
会议由贺正刚董事长主持，应到董事9人,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司四川和邦磷矿有限公司项目投资的议案》
公司全资子公司四川和邦磷矿有限公司拟投资建设100万吨/年采矿、200万吨/年选矿工程项目（含121万吨磷精矿输送工程项目）。项目总投资152713.34万元（含2009年已完成的采矿权投资49000万元，2012年9月已完成的公司对和邦磷矿投资15000万元，新增项目投资总额为88713.34万元。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《和邦股份关于全资子公司四川和邦磷矿有限公司项目投资的公告》详见公司详见信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券发行条件和相关政策的各项规定，具备发行公司债券的资格。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》
为了优化负债结构、拓宽公司融资渠道，实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券规模为不超过8亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
5、担保方式
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
6、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
7、募集资金用途
本次公开发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款、优化债务结构和用于补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
8、拟上市场所
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
9、股东大会决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议《关于提请股东大会授权或同意董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。
为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权或同意公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、同意董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及上市事宜；
3、授权或同意董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露；
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例；
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性的采取如下一些相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的规定，公司拟于2012年12月17日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会。股东大会会议通知将另行公告于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
四川和邦股份有限公司董事会
2012年11月28日
证券代码：603077证券简称：和邦股份 公告编号：临2012-21
四川和邦股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议时间：2012年12月17日下午2:30时。网络投票时间：2012年12月17日上午 9:30-11:30；下午1:00-3:00
●股权登记日：2012年12月10日
●会议召开地点：四川省乐山市五通桥区和邦工业园四川和邦股份有限公司一厂办公楼2楼会议室
●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
●公司通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012 年12月17日下午2:30时
（三）会议地点：四川省乐山市五通桥区和邦工业园四川和邦股份有限公司一厂办公楼2楼会议室
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | |
| 2.01发行规模 | 否 | |
| 2.02向公司股东配售的安排 | 否 | |
| 2.03债券期限 | 否 | |
| 2.04债券利率及确定方式 | 否 | |
| 2.05担保方式 | 否 | |
| 2.06发行方式 | 否 | |
| 2.07募集资金用途 | 否 | |
| 2.08拟上市场所 | 否 | |
| 2.09股东大会决议有效期 | 否 | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权或同意董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》 | 否 |
三、会议出席对象/列席对象：
1、截至于2012 年12月10 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“和邦股份（603077）”所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件二）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。
四、现场参会方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
3、出席会议股东请于2012 年12月17日上午 9:00—11：00到四川和邦股份有限公司一厂办公楼3楼会议室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记，《股东参会登记表》见附件3。
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢。
邮政编码：610091
联系电话：028-62050230
传真：028-62050290
联系人：莫融 杨晋
2、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。
4、四川和邦股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
附件：1、网络投票操作流程
2、授权委托书（格式）
3、股东参会登记表
六、备查文件目录
1、四川和邦股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2012年11月28日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年12月17日
总提案数：3项议案
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752077 | 和邦投票 | 11 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3 | 本次股东大会的所有3项提案 | 752077 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 752077 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||||
| 2.01 | 发行规模 | 752077 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 向公司股东配售的安排 | 752077 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 债券期限 | 752077 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 债券利率及确定方式 | 752077 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 担保方式 | 752077 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 发行方式 | 752077 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 752077 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 拟上市场所 | 752077 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 股东大会决议有效期 | 752077 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权或同意董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》 | 752077 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分组表决方法：
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.09 | 《关于发行公司债券的议案》 | 752077 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年12月10日A股收市后，持有和邦股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于增加公司注册资本的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752077 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：受托人姓名：
身份证号码：身份证号码：
持股数（2012年12月10日登记日）：
委托权限：全权委托□或
股东账号：
委托日期： 年 月 日至 年 月 日
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席四川和邦股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 2.01发行规模 | ||||
| 2.02向公司股东配售的安排 | ||||
| 2.03债券期限 | ||||
| 2.04债券利率及确定方式 | ||||
| 2.05担保方式 | ||||
| 2.06发行方式 | ||||
| 2.07募集资金用途 | ||||
| 2.08拟上市场所 | ||||
| 2.09股东大会决议有效期 | ||||
| 3 | 《关于提请股东大会授权或同意董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》 |
注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
年 月 日
附件3
股东参会登记表
| 股东名称（姓名） | |
| 地址 | |
| 有效证件及号码 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 联系电话 | |
| 电子邮件 | |
| 填写日期 |
证券代码：603077证券简称：和邦股份公告编号：临2012-22
四川和邦股份有限公司关于全资子公司四川和邦磷矿有限公司项目投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：四川和邦磷矿有限公司（以下简称和邦磷矿）烟峰磷矿100万t/a采矿、200万t/a选矿工程项目
投资项目主体：和邦磷矿
投资总额：项目总投资152713.34万元（含2009年已完成的采矿权投资49000万元，2012年9月已完成的公司对和邦磷矿投资15000万元，新增项目投资总额为88713.34万元。）
投资期限：采矿工程建设期约1年，选矿及尾矿、精矿输送工程建设期约2年，总项目工期预计28个月
预计收益：年平均利润总额为27097.95万元， 项目财务内部收益率21.98%（税前），投资回收期5.89年（税前）
特别风险提示：市场风险、财务风险
经四川和邦股份有限公司（以下简称公司）2届15次董事会会议审议通过，实施公司全资子公司和邦磷矿投资建设100万吨/年采矿、200万吨/年选矿工程项目（含磷精矿输送工程项目）。项目具体情况如下：
一、项目名称
和邦磷矿烟峰磷矿100万t/a采矿、200万t/a选矿工程项目
二、项目投资主体介绍
投资主体名称：和邦磷矿；注册资本：28600万元；法定代表人：贺正刚；注册地址：马边彝族自治县烟峰乡；经营范围：磷矿开采、销售。
三、项目背景及必要性
公司于2009年拍卖取得磷矿采矿权，目前磷矿市场表现较好，进行矿产开发时机成熟，公司决定由和邦磷矿进行100万吨/年磷矿开采项目建设，能提高公司经营业绩，实现公司利润，为股东创造价值。
公司拟在进行开采建设的同时，配套实施200万吨/年选矿工程。该工程基于：公司自有磷矿以及公司矿山周边产能丰富的未经精选的原矿，经浮选加工后，可以进一步提升磷矿价值，能增加磷矿产品的附加值，增加销售收入，获得更大的利润回报；同时满足未来市场高品位磷矿产品需求。
在上述采选工程的基础上，同步实施磷精矿管道输送项目，从公司选矿厂直接通过管道将磷精矿浆输送至约50km外马边劳动工业园区，一方面能节约物流成本，且磷精矿的产品销售不受运输条件限制；另一方面能满足公司未来精细磷酸盐项目对原材料的需求。
四、项目主要指标
1、生产规模：
（1）采矿生产能力为100万吨/年磷矿；（2）选矿规模为200万吨/年；（3）精矿年输送能力121万吨。
2、项目投资：
（1）项目总投资152713.34万元（含2009年已完成的采矿权投资49000万元，2012年9月已完成的公司对和邦磷矿投资15000万元，新增项目投资总额为88713.34万元。），其中：建设投资146126.75万元。
资金来源：自有资金和银行融资。
（2）采矿工程项目投资71547.56万元（含采矿权投资49000万元），其中：建设投资69911.69万元（含采矿权投资49000万元）。
（3）选矿工程项目投资58518.95万元，其中：建设投资54928.98万元。
（4）精矿输送工程项目投资22646.85万元，其中：建设投资21286.08万元。
3、项目工程建设周期：采矿工程建设期约1年，选矿及尾矿、精矿输送工程建设期约2年，总项目工期预计28个月。
4、项目主要财务指标
根据《四川和邦磷矿有限公司烟峰磷矿100万t/a采矿、200万t/a选矿工程可行性研究报告》，项目建成后经济效益较好，正常生产年份，年平均销售收入为71357.00万元，年平均利润总额为27097.95万元，项目财务内部收益率21.98%（税前），投资回收期5.89年（税前）。
五、项目对公司的影响
项目资源可靠、生产工艺成熟、投资较省、成本较低，具有一定竞争力。项目的顺利实施，使得公司将磷矿资源转化为经济效益，提高公司的盈利能力，成为公司利润新的重要增长点。
六、项目风险分析
1、市场风险
受宏观经济对磷矿价格、需求以及公司建设、经营成本的影响，具有一定不确定因素。对此公司将积极应对，顺应市场形势，降低市场风险，提高公司的盈利和抗风险能力。
2、财务风险
本项目投资金额较大，项目资金通过自有资金投入及银行借款，资金能否及时到位会受融资市场能力的影响。对此公司将做好财务安排，并关注资本融资市场，保障项目顺利实施。
七、董事会意见
全体董事一致同意建设该项目。
八、其他需要说明的事项
1、本项目不涉及关联交易。
2、该项目按《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等规定属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、公司2届15次董事会决议及其公告；
2、《四川和邦磷矿有限公司烟峰磷矿100万t/a采矿、200万t/a选矿工程可行性研究报告》。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2012年11月28日