第七届董事会第13次会议决议公告
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—018
上海亚通股份有限公司
第七届董事会第13次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第七届董事会第13 会议通知于2012年 11月 23日发出，会议于2012年11月28 日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进行减资的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过了《关于公司召开2012年第1次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过了《关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2012年11 月28日
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—019
关于公司召开2012年第1次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
(一)会议时间：2012年12月19日下午1时
(二)会议地点：上海市崇明县南门路178号4楼A厅
(三)会议审议事项
审议《关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司进行减资的议案》；
(四)会议出席对象
截止2012年12 月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代理人，公司的董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
(五)会议登记事项
1、登记手续
（1）国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。
（2）个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记（见附件）。
（4）异地股东可用信函和传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码。
2、登记时间：2012年12月14日上午8:30—11:00，下午13:30—17:00。
3、登记地点：上海崇明县城桥镇寒山寺路297号102室。
联系电话： 021-69695918
传 真： 021-69691970
邮 编： 202150
联 系 人： 蔡福生
4、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理，会期半天。
上海亚通股份有限公司董事会
2012年 11 月28日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海亚通股份有限公司2012年第1次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：（盖章）
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—020
关于公司对控股子公司上海亚通和谐投资
发展有限公司进行减资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上海亚通和谐投资发展有限公司基本情况
上海亚通和谐投资发展有限公司成立于2007年3月，是由上海亚通股份有限公司和崇明房地产开发有限公司共同出资组建，注册资本为28415万元，其中：上海亚通股份有限公司出资22732万元，占80%股份；崇明房地产开发有限公司出资5683万元，占20%股份。该公司的经营范围为：实业投资、投资管理、房地产开发与经营、房屋建筑工程，物业管理等。
二、上海亚通和谐投资发展有限公司成立后项目开发情况
该公司成立后开发了上海崇明新城“江海名都”商品住宅项目，占地144亩，开发商品住宅面积89326.91平方米（计828套房屋），该项目于2010年8月开工建设，2011年2月开始预售，目前已销售面积达到67%。由于受调控政策的影响，何时能销售完毕无法预测，所以经上海亚通和谐投资发展有限公司研究，提出了减资的方案。此外，该公司还参股了上海中居投资发展有限公司中标的在崇明城桥镇“中津桥路地块”商品住宅项目和上海同瀛宏明房地产开发有限公司中标的崇明新城“1、2号地块” 商品住宅项目，2个项目都在按计划推进之中。
三、上海亚通和谐投资发展有限公司减资数量和比例
出于2个股东回笼资金考虑，经股东提出，崇明县国资委审批同意，对该公司注册资本作如下减资调整：
上海亚通和谐投资发展有限公司拟减资20000万元，其中：上海亚通股份有限公司拟减资16000万元，占减资数的80%；崇明房地产开发有限公司拟减资4000万元，占减资数的20%。上海亚通和谐投资发展有限公司注册资本从28415万减至8415万元。
四、上海亚通和谐投资发展有限公司减资后的注册资本、各股东持股比例
减资后，上海亚通和谐投资发展有限公司注册资本为8415万元，其中：上海亚通股份有限公司为6732万元，占80%的股份，崇明房地产开发有限公司为1683万元，占20%的股份。
五、上海亚通和谐投资发展有限公司减资后对公司的影响
减资完成后，有利于公司减少银行贷款，从而减少财务费用；有利于公司集中资金投资新的项目，为下一步公司转型发展提供资金保障，提高公司资金的利用率。
以上议案经公司第七届董事会第13次会议审议通过，提交公司2012年第1次临时股东大会审议。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2012年11月28日
股票代码：600692 公司简称：亚通股份 公告编号：临 2012—021
关于公司受让上海崇明大众出租汽车
有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上海崇明大众出租汽车有限公司情况介绍
1、公司名称：上海崇明大众出租汽车有限公司
2、法定住所：崇明县城桥镇三沙洪路101号
3、法定代表人：董继缘
4、注册资本：2000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：区域性出租汽车
7、上海崇明大众出租汽车有限公司资产情况
上海崇明大众出租汽车有限公司成立于2003年4月，该公司有3家股东单位组成。本公司出资600万元，占30%的股权；大众交通（集团）股份有限公司出资1370万元，占68.5%的股权；大众汽车租赁公司出资30万元，占1.5%的股权。该公司拥有崇明区域性出租汽车238 辆。
二、交易对方情况介绍
（一）大众交通（集团）股份有限公司情况介绍
1、公司名称：大众交通（集团）股份有限公司
2、法定住所：中山西路1515 号大众大厦11 楼
3、法定代表人：杨国平
4、注册资本：157608.19万元
5、公司类型：股份有限公司
6、经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）大众汽车租赁有限公司情况介绍
1、公司名称：大众汽车租赁有限公司
2、法定住所：汶水路451号1层
3、法定代表人：顾华
4、注册资本：2亿元
5、公司类型：一人有限责任公司
6、经营范围：汽车租赁、出租等
三、股权受让的定价依据
经银信资产评估有限公司评估，并出具银信资评报（2012）第419号《评估报告》，上海崇明大众出租汽车有限公司于评估基准日2012年6月30日的股东全部权益评估价值为人民币壹仟陆佰伍拾伍万贰仟柒佰壹拾伍元柒角叁分（RMB 16,552,715.73元）。以评估价作为定价依据，并按股权比例受让，本公司出资1158.68万元。评估方法：资产基础法。
本次股权受让经中汇会计师事务所有限公司上海分所对该公司财务进行了审计，并出具了中汇会审[2012]108号审计报告，主要财务数据如下（截至2012年6月30日）：资产总计：21356534.93元，负债总计：4626260.63元，所有者权益合计：16730274.30元。2012年1-6月该公司营业收入：5625203.67元，净利润：-1037643.99元，该公司累计未分配净利润为-326.97万元。
四、股权受让安排：
1、公司董事会审议通过此议案后签订股权转让协议。
2、股权受让的生效条件：合同经双方授权签字盖章后方能生效。
五、股权受让的目的和对公司的影响
本次公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%的股权，有利于区域出租汽车的发展，服务于区域经济，有利于公司长远发展，对公司经营带来积极 的影响，符合公司和全体股东的利益。 本次股权转让后上海崇明大众出租汽车有限公司将成为本公司的全资子公司。
六、股权转让协议的条款
甲方（转让方）大众交通（集团）股份有限公司
甲方（转让方）大众汽车租赁有限公司
乙方（受让方）上海亚通股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。
第一条 产权交易标的
1.1本合同标的为甲方所持有的上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权。甲方出让比例分别为：大众交通（集团）股份有限公司出让68.5%股权，大众汽车租赁有限公司出让1.5%股权。
1.2上海崇明大众出租汽车有限公司成立于二零零三年四月二十三日，现有注册资本为人民币2000万元，其股东为大众交通（集团）股份有限公司出资1370万元，占注册资本的68.50%；大众汽车租赁有限公司出资30万元，占注册资本的1.50%；上海亚通股份有限公司出资600万元，占注册资本的30.00%。
1.3经上海银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：银信资评报（2012）沪第419号），截至2012年6月30日，上海崇明大众出租汽车有限公司总资产合计为人民币2117.90万元，负债合计为人民币462.63万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币1655.27万元，产权交易标的价值为人民币1158.68万元。
1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
第二条 产权交易的方式
2.1本合同项下产权交易经出让方相关权利机构决定，甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。
第三条 价款
3.1交易价款为人民币（小写）1158.68万元【即人民币（大写）壹仟壹佰伍拾捌万陆仟捌佰元整】。甲方出让金额分别为：大众交通（集团）股份有限公司出让价格为人民币（小写）1133.85万元【即人民币（大写）壹仟壹佰叁拾叁万捌仟伍佰元整】，上海大众汽车租赁公司出让价格为人民币（小写）24.83万元【即人民币（大写）贰拾肆万捌仟叁佰元整】。
第四条 支付方式
甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
在本合同完成后并出具上海联合产权交易所交易凭证单十个工作日后，由乙方一次性直接支付给甲方。并且由甲方开具相关收据给予乙方。
第五条 产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意继续履行与职工签订的现有劳动合同。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
上海崇明大众出租汽车有限公司原有的债权债务由股权变更后的上海崇明大众出租汽车有限公司承继。
第七条 产权交易涉及的资产处理
本合同不涉及此条款。
第八条 产权交接事项
8.1本合同的产权交易基准日为2012年6月30日，甲、乙双方应当在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3在交易基准日至转让方完成本次标的权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担。
交易手续费由甲方和乙方共同委托标的方承担。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.6甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十一条 违约责任
11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5％。向甲方支付违约金，逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2甲方若逾期不配合乙方完成标的权利交接，每逾期一日应按交易价款的5％。向乙方支付违约金，逾期超过30个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十二条 合同的变更和解除
12.1甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
第十三条 争议的解决方式
13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
13.2甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向标的方所在地的人民法院起诉。
第十四条 附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
本合同一式柒份，甲方共执壹份，乙方执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第13次会议相关文件和决议；
2、独立董事关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权的独立意见。
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2012年11月28 日
附件:
上海亚通股份有限公司 独立董事对公司受让
上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权发表独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为上海亚通股份有限公司的独立董事，对本公司第七届董事会第13次会议审议通过的《关于公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权的议案》发表如下独立意见：
一、此次公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权，经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；
二、本次公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%的股权，有利于区域出租汽车的发展，服务于区域经济，有利于公司长远发展，对公司经营带来积极 的影响，符合公司和全体股东的利益。
据此，同意公司受让上海崇明大众出租汽车有限公司70%股权的行为。
上海亚通股份有限公司董事会
独立董事：丁美红
耿建涛
2012年11月28日